2023 Convertible Bond

Product Information

Specifications

• Total nominal value: up to EUR 5,000,000
• Convertible bonds: up to 5,000
• Nominal value per bond: EUR 1,000
• Bond term: 7 March 2023 to 30 November 2024

General Information

Blockpit AG intends to issue a convertible bond with a total
nominal value of up to EUR 5,000,000. The bond will be divided into
up to 5,000 registered convertible bonds, each with a nominal value
of EUR 1,000. The term of the bond begins on 7 March 2023 and ends
on 30 November 2024.

Conversion and Shareholders’ Agreement

Upon conversion, the new shares issued will be non-voting
preferred shares within the same preferred class of the existing
preferred shareholders of Blockpit AG. Ordinary voting shares will
only be issued to holders who convert at least 250 shares
(equivalent to an investment amount of at least EUR 250,000.00) and
join the shareholders’ agreement of Blockpit AG.

Issue Price

The issue price of the Convertible Bonds is 100% of the nominal
value, which is EUR 1,000.00 per Convertible Bond. The price at
which a new share in Blockpit AG is issued upon conversion depends
on the value of Blockpit AG at the time the exercise notice is
issued. Holders of convertible bonds are provided with a
discount.

General Meeting and Resolution

The resolution for the issuance of the convertible bond will be
passed at the next general meeting of Blockpit AG, which must be
held by 31 August 2023. All ordinary voting shareholders of
Blockpit AG have made a legally binding undertaking to pass a
consenting resolution on the issuance of the convertible bond at
the next general meeting.

Terms and Conditions

The full terms and conditions of the convertible bond 2023 are
attached to this letter.

Product Usage Instructions

Exercise Subscription Rights

The shareholders of Blockpit AG are invited to exercise their
subscription rights for the convertible bonds within a period of
two weeks. This can be done by sending an informal notice to the
address Blockpit AG Peter-Behrens-Platz 4, 6 OG, 4020 Linz or by
emailing legal@blockpit.io. Upon exercising the subscription right,
a subscription certificate will be provided by Blockpit AG.

Frequently Asked Questions (FAQ)

1. How long is the term of the convertible bond?

The term of the convertible bond is from 7 March 2023 to 30
November 2024.

2. What is the issue price of the Convertible Bonds?

The issue price is 100% of the nominal value, which is EUR
1,000.00 per Convertible Bond.

3. What type of shares are issued upon conversion?

The new shares issued upon conversion are non-voting preferred
shares within the same preferred class of the existing preferred
shareholders of Blockpit AG.

4. How can I exercise my subscription rights?

You can exercise your subscription rights by sending an informal
notice to Blockpit AG’s address or by emailing
legal@blockpit.io.

Blockpit AG Linz
FN 477383 i

Blockpit AG Peter-Behrens-Platz 4
4020 Linz E-Mail: legal@blockpit.io
Web: www.blockpit.io UID-Nr: AT U72959104 Firmenbuch Nr: 477383i

Bezugsaufforderung im Rahmen der Ausgabe der Wandelanleihe 2023

Call for subscription in connection with the issuance of the convertible bond 2023

A. Allgemeines, wesentliche Anleihebedingungen

A. General, key terms and conditions of the convertible bond

Die Blockpit AG beabsichtigt, eine Wandelanleihe

im Gesamtnennwert von bis zu EUR 5.000.000,–

zu emittieren, die in bis zu 5.000 Stück auf Namen

lautende,

untereinander

gleichrangige

Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennwert

von je EUR 1.000,– eingeteilt ist. Die Laufzeit der

Anleihe beginnt am 7. März 2023 und endet am 30.

November 2024.

Blockpit AG intends to issue a convertible bond with a total nominal value of up to EUR 5,000,000, divided into up to 5,000 registered convertible bonds equal among each other with a nominal value of EUR 1,000 each. The term of the bond begins on 7 March 2023, and ends on 30 November 2024.

Bei den neuen Aktien, welche bei Wandlung

ausgegeben werden, handelt es sich grundsätzlich

um stimmrechtslose Vorzugsaktien innerhalb

derselben Vorzugsklasse der bestehenden

Vorzugsaktionäre der Blockpit AG. Stammaktien

werden grundsätzlich nur an solche Inhaber von

Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, die

zumindest 250 Stück (das entspricht einer

Investitionssumme

von

mindestens

EUR 250.000,–)

wandeln

und

der

Gesellschaftervereinbarung der Gesellschafter der

Blockpit AG beitreten.

The new shares issued upon conversion are in principle non-voting preferred shares within the same preferred class of the existing preferred shareholders of Blockpit AG. Ordinary voting shares are in principle only issued to those holders of convertible bonds who convert at least 250 shares (corresponding to an investment amount of at least EUR 250,000.00) and join the shareholders’ agreement of the shareholders of Blockpit AG.

Der

Ausgabepreis

pro

Stück

Wandelschuldverschreibung der Blockpit AG

beträgt 100% des Nennwerts, somit EUR 1.000,– je

Stück.

The issue price of the Convertible Bonds is 100 % of the nominal value, thus EUR 1,000.00 per Convertible Bond.

1/3

Wie in den Anleihebedingungen vorgesehen, ist der Preis, zu dem eine neue Aktie der Blockpit AG bei Wandlung geliefert wird, abhängig vom Unternehmenswert der Blockpit AG im Zeitpunkt der Abgabe der Ausübungserklärung, wobei Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, ein Abschlag vom Unternehmenswert gewährt wird.

In accordance with the provisions of the terms and conditions of the bonds the price at which a new share in Blockpit AG is issued upon conversion depends on the value of Blockpit AG at the time the exercise notice is issued, whereby holders of convertible bonds are provided with a discount.

Der Beschluss der Hauptversammlung der Blockpit AG zur Ausgabe der Wandelanleihe wird in der nächsten Hauptversammlung der Blockpit AG, die spätestens am 31. August 2023 stattfinden muss, gefasst. In diesem Zusammenhang haben sich alle stimmberechtigten Stammaktionäre der Blockpit AG rechtsverbindlich dazu verpflichtet, einen zustimmenden Beschluss zur Ausgabe der Wandelanleihe in der nächsten Hauptversammlung der Blockpit AG zu fassen.

The resolution of the general meeting of Blockpit AG on the issuance of the convertible bond will be passed at the next general meeting of Blockpit AG, which must be held on 31 August 2023 at the latest. In this context, all ordinary voting shareholders of Blockpit AG have made a legally binding undertaking to pass a consenting resolution on the issuance of the convertible bond at the next general meeting of Blockpit AG.

Die vollständigen Anleihebedingungen zur Wandelanleihe 2023 sind diesem Schreiben beigeschlossen.

The full terms and conditions of the convertible bond 2023 are attached to this letter.

B. Einladung an die Aktionäre zur B. Invitation to the shareholders to

Ausübung des Bezugsrechts

exercise subscription rights

Die Aktionäre der Blockpit AG werden hiermit eingeladen, ihr Bezugsrecht für die Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen innerhalb einer Frist von zwei Wochen durch formlose Mitteilung an die Adresse der Blockpit AG Peter-Behrens- Platz 4, 6 OG, 4020 Linz oder per E-Mail an legal@blockpit.io auszuüben. Bei Ausübung des Bezugsrechts wird ein Zeichnungsschein durch die Blockpit AG übermittelt.

The shareholders of Blockpit AG are hereby invited to exercise their subscription rights for the convertible bonds within a period of two weeks by informal notice to the address Blockpit AG Peter-Behrens-Platz 4, 6 OG, 4020 Linz or by e-mail to legal@blockpit.io. Upon exercising the subscription right, a subscription certificate will be provided by Blockpit AG.

2/3

Jeder Aktionär hat ein Bezugsrecht entsprechend

seiner Beteiligung am Grundkapital der Blockpit

AG. Das heißt, dass das Verhältnis der einem

Aktionär

zustehenden

Stück

Wandelschuldverschreibungen zur Gesamtzahl von

(bis zu) 5.000 Stück dem Verhältnis seiner

Beteiligung am Grundkapital der Blockpit AG

entspricht.

Each shareholder has a subscription right in proportion to his participation in the share capital of Blockpit AG. This means that the ratio of the number of convertible bonds to which a shareholder is entitled to the total number of (up to) 5,000 convertible bonds corresponds to the ratio of his participation in the share capital of Blockpit AG.

Innerhalb derselben Frist von zwei Wochen wird

jeder ausübende Aktionär auch ersucht zu erklären,

ob

und

wie

viele

Stück

Wandelschuldverschreibungen er, unabhängig von

der Höhe des Bezugsrechts, (maximal) zeichnen

möchte. Sollte es in diesem Zusammenhang zu einer

Überzeichnung durch die Aktionäre kommen,

werden die Wandelschuldverschreibungen im

bisherigen Anteilsverhältnis zugeteilt.

Darüber hinaus kann jeder Aktionär innerhalb der Laufzeit der Wandelanleihe, sohin bis 30. November 2024, (weitere) Anträge auf die Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen stellen, sohin auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist von zwei Wochen. Die Zuteilung der Wandelschuldverschreibungen erfolgt nach Ablauf der Bezugsfrist nach Verfügbarkeit.

Within the same period of two weeks, each exercising shareholder is asked to declare if an how many convertible bonds (at most) he wishes to subscribe for, irrespective of the amount of the subscription right. Should there be an oversubscription by the shareholders in this context, the convertible bonds will be allocated in proportion to the current shareholdings.
In addition, each shareholder may submit (further) applications for the subscription of convertible bonds within the term of the convertible bond, i.e. until 30 November 2024, even after the expiry of the subscription period of two weeks. After the end of the subscription period the convertible bonds will be allocated upon availability

Nach Ablauf der zweiwöchigen Bezugsfrist können die Wandelschuldverschreibungen auch von Dritten zu den genannten Ausgabebedingungen gezeichnet und bezogen werden.

After expiry of the two weeks subscription period, the convertible bonds may also be subscribed by third parties to the aforementioned terms and conditions.

Linz, am/on 6. März 2023 / 6 March 2023

Der Vorstand der Blockpit AG / The Board of Directors of Blockpit AG

3/3

ANLEIHEBEDINGUNGEN
für die
WANDELANLEIHE 2023
der
BLOCKPIT AG

TERMS AND CONDITIONS
for the
CONVERTIBLE BOND 2023
of
BLOCKPIT AG

ID: Blockpit2023

ID: Blockpit2023

DIE DEUTSCHE FASSUNG DIESER ANLEIHEBEDINGUNGEN IST RECHTLICH VERBINDLICH. DIE ENGLISCHE ÜBERSETZUNG IST RECHTLICH NICHT VERBINDLICH UND
DIENT NUR ZUR INFORMATION.

THE GERMAN TEXT OF THESE TERMS AND CONDITIONS IS LEGALLY BINDING. THE ENGLISH TRANSLATION IS NON-BINDING
AND FOR INFORMATION PURPOSES ONLY.

1. EMITTENTIN

1. ISSUER

Emittentin der Wandelanleihe 2023 (die “Anleihe”) ist die Blockpit AG mit Sitz in Linz und der Geschäftsanschrift Peter-BehrensPlatz 4/6. OG, 4020 Linz, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Landesgericht Linz unter FN 477383 i (die “Emittentin”).

Issuer of the convertible bond 2023 (the “Bond”) is Blockpit AG with its seat in Linz and its business address at Peter-Behrens-
Platz 4/6. OG, 4020 Linz, Austria, registered
with the commercial register of the Regional Court of Linz under FN 477383 i (the “Issuer”).

2. EMISSION, ZEICHNUNG UND VER- 2. ISSUANCE, SUBSCRIPTION AND SE-

BRIEFUNG

CURITIZATION

2.1 Die Anleihe hat einen Gesamtnennwert von 2.1 The Bond has a total nominal value of up to

bis zu EUR 5.000.000,– und ist in bis zu

EUR 5,000,000.00 and is divided into up to

5.000 Stück auf den Namen lautende, unterei-

5,000 registered convertible bonds (the “Con-

nander gleichrangige Wandelschuldver-

vertible Bonds”) equal among each other

schreibungen (die “Wandelschuldverschrei-

with a nominal value of EUR 1,000.00 each.

bungen”) mit einem Nennwert von je

EUR 1.000,– eingeteilt.

2.2 Der Ausgabepreis der Wandelschuldver- 2.2 The issue price of the Convertible Bonds is

schreibungen beträgt 100 % des Nennwerts,

100 % of the nominal value, thus

somit EUR 1.000,– je Wandelschuldver-

EUR 1,000.00 per Convertible Bond.

schreibung.

2.3 Die Zeichnung der Wandelschuldverschrei- 2.3 The Convertible Bonds may be subscribed

bungen ist während der gesamten Laufzeit

during their term, whereas such subscription

möglich und erfolgt durch Übermittlung eines

is made by submitting a fully completed and

vollständig ausgefüllten und unterfertigten

signed subscription application to the Issuer.

Zeichnungsantrags an die Emittentin. Die

The subscription becomes effective only upon

Zeichnung wird erst durch Annahme der

acceptance of the subscription by the Issuer

– 1 –

Zeichnung durch die Emittentin sowie nach vollständiger Einzahlung des Ausgabepreises auf ein bekanntzugebendes Konto der Emittentin wirksam. Die Annahme der Zeichnung durch die Emittentin erfolgt schriftlich durch Gegenzeichnung des Zeichnungsantrags. Die Emittentin behält sich vor, Zeichnungsanträge ohne Angabe von Gründen abzulehnen.

and upon complete payment of the subscription price to an account of the Issuer to be disclosed. The acceptance of the subscription by the Issuer takes place in writing by countersigning the subscription application. The Issuer reserves the right to reject subscription requests without giving reasons.

2.4 Die Anleihe wird unter Anwendung der Aus- 2.4 The Bond is offered under application of the

nahmen von der Prospektpflicht gemäß § 3

exemptions to publish a prospectus pursuant

Abs 1 Z 4 und Z 5 KMG 2019 beziehungs-

to section 3 para 1 no. 4 and 5 of the Austrian

weise Art. 1 Abs 4 lit a und b VO (EU)

Capital Market Act (Kapitalmarktgesetz

2017/1129 zum Erwerb angeboten. Es wird

2019; KMG 2019) or Art. 1 para 4 lit a and b

daher weder ein den Vorschriften des KMG

Regulation (EU) 2017/1129. Therefore, nei-

2019 beziehungsweise der VO (EU)

ther a prospectus complying with the provi-

2017/1129 entsprechender Prospekt noch ein

sions of the KMG 2019 or the Regulation

den Vorschriften des AltFG und der AltF-In-

(EU) 2017/1129 nor an information sheet

foV entsprechendes Infoblatt erstellt, geprüft,

conforming to the provisions of the Austrian

gebilligt oder veröffentlicht.

Alternative Financing Act (Alternativfinan-

zierungsgesetz; AltFG) and the Austrian Al-

ternative Financing Information Directive

(Alternativfinanzierungs Informationsver-

ordnung; AltF-InfoV) is prepared, checked,

approved or published.

2.5 Die von einer natürlichen oder juristischen 2.5 The Convertible Bonds subscribed by a natu-

Person (der “Anleihegläubiger”) jeweils ge-

ral or legal person (the “Bondholder”) are ev-

zeichneten Wandelschuldverschreibungen

idenced by a global certificate. This global

werden in einer Sammelurkunde verbrieft.

certificate bears the signatures of the required

Diese Sammelurkunde trägt als firmenmäßige

number of authorized representatives of the

Zeichnung die Unterschriften der erforderli-

Issuer as a company-specific subscription and

chen Anzahl zeichnungsberechtigter Vertre-

will be issued to the Bondholder after the

ter der Emittentin und wird nach erfolgter

original subscription. There is no collective

Zeichnung im Original an den Anleihegläubi-

custody according to section 24 of the Aus-

ger ausgefolgt. Es erfolgt keine Sammelver-

trian Securities Deposit Act (Depotgesetz;

wahrung gemäß § 24 DepG. Der Anspruch

DepG). The right to delivery of individual

auf Ausfolgung einzelner Wandelschuldver-

Convertible Bonds or individual coupons is

schreibungen oder einzelner Zinsscheine ist

excluded. If the Convertible Bonds are repaid

ausgeschlossen. Bei Rückzahlung der Wan-

or the Conversion Right exercised, the respec-

delschuldverschreibungen oder Ausübung

tive Bondholder must return the global certif-

des Wandlungsrechts hat der jeweilige Anlei-

icate in its original form to the Issuer. It is un-

hegläubiger die Sammelurkunde im Original

derstood that Convertible Bonds shall not

an die Emittentin zurückzustellen. Klarstel-

grant any shareholder rights in the Issuer,

lend wird festgehalten, dass die Wandel-

shall not entitle to participate in the Issuer’s

schuldverschreibungen keine Aktionärsrechte

general assembly and shall not grant respec-

an der Emittentin gewähren, nicht zur Teil-

tive voting, dividends or minority shareholder

nahme an der Hauptversammlung der Emit-

rights until these have been converted into

tentin berechtigen und keine Stimm-, Divi-

New Shares pursuant to the terms and condi-

denden- oder Minderheitsrechte gewähren,

tions hereof.

– 2 –

solange sie nicht gemäß den gegenständlichen Anleihebedingungen in Neue Aktien umgewandelt worden sind.

2.6 Die Anleihe trägt die emittenteninterne Iden- 2.6 The Bond carries the issuer-internal identifi-

tifikationsnummer: Blockpit2023.

cation number: Blockpit2023.

2.7 Die Übertragung der auf Namen lautenden 2.8 The transfer of the registered bond is per-

Anleihe erfolgt durch Indossament, wobei für

formed by way of endorsement, whereby the

die wirksame Übertragung die Zustimmung

approval of the supervisory board of the Is-

des Aufsichtsrats der Emittentin erforderlich

suer is required for the valid transfer.

ist.

3. GLEICHRANGIGE FORDERUNGEN 3. EQUIVALENT CLAIMS

Die Wandelschuldverschreibungen sind untereinander gleichberechtigte, unbesicherte, unmittelbare, unbedingte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen oder künftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen die Vorrangigkeit bestimmter Verbindlichkeiten vorsehen.

The Convertible Bonds are equal, unsecured, immediate, unconditional and unsubordinated obligations of the Issuer and rank pari passu with all other present or future unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, unless mandatory legal provisions provide for the priority of particular obligations.

4. ZUSICHERUNGEN

4. REPRESENTATIONS

Die Emittentin verpflichtet sich gegenüber den Anleihegläubigern, für die Laufzeit der gegenständlichen Anleihe keine Gewinnausschüttungen vorzunehmen, wenn sie damit die Fähigkeit, ihren Verpflichtungen zu Tilgungszahlungen aus der Anleihe nachzukommen, wesentlich negativ beeinträchtigt.

The Issuer undertakes towards the Bondholders not to make any profit distributions for the term of the Bond if it materially adversely affects its ability to meet its obligations to pay principal repayments under the Bond.

5. LAUFZEIT

5. TERM

Die Laufzeit der Anleihe beginnt am 7. März 2023 und endet am 30. November 2024.

The term of the Bond starts on 7 March 2023 and ends on 30 November 2024.

6. VERZINSUNG

6. YIELD

Die Wandelschuldverschreibung ist unverzinst.

The Convertible Bond is non-interest bearing.

7. FÄLLIGKEIT & FÄLLIGKEITSWAND- 7. MATURITY, MATURITY-CONVER-

LUNG UND RÜCKZAHLUNG

SION AND REPAYMENT

7.1 Die Emittentin ist nach Ablauf der Laufzeit 7.1 The Issuer shall be entitled, at the end of the

– 3 –

der Anleihe, sohin nach Ablauf des 30. November 2024 (der ,,Fälligkeitstag”), berechtigt, innerhalb einer Frist von 3 Monaten (die ,,Ausübungsfrist”) die Wandlung sämtlicher Wandelschuldverschreibungen eines, mehrerer oder aller Anleihegläubiger mit der Wirkung zu verlangen, dass spätestens innerhalb von weiteren 2 Monaten Neue Aktien von der Emittentin an den Anleihegläubiger in Übereinstimmung mit Punkt 12 ausgegeben werden müssen und der jeweilige Anleihegläubiger ist in diesen Fällen verpflichtet, sämtliche von ihm gehaltenen Wandelschulverschreibungen zu wandeln und hierfür alle erforderlichen Erklärungen ­ insbesondere Ausübungserklärungen und Bezugserklärungen ­ abzugeben. Ebenso ist auch der Anleihegläubiger nach Ablauf des Fälligkeitstages berechtigt, innerhalb der Ausübungsfrist die Wandlung sämtlicher seiner Wandelschuldverschreibungen mit der Wirkung zu verlangen, dass spätestens innerhalb von weiteren 2 Monaten Neue Aktien von der Emittentin an den Anleihegläubiger in Übereinstimmung mit Punkt 12 ausgegeben werden müssen (das Recht der Emittentin oder eines Anleihegläubigers nach dieser Bestimmung, die Wandlung von Wandelschuldverschreibungen zu verlangen, im Folgenden auch das ,,Fälligkeits- Wandlungsrecht”).

term of the Bond, i.e. after expiry of 30 November 2024 (the “Maturity Date”), to demand the conversion of all Convertible Bonds of one, several or all Bondholder(s) within a period of 3 months (the “Exercise Period”) with the effect that, at the latest within a further 2 months, New Shares must be issued by the Issuer to the Bondholder in accordance with section 12 and the respective Bondholder shall in these events be obliged to convert all of its Convertible Bonds and to make all necessary declarations/notices related therewith, in particular Exercise Notices and Subscription Declarations. Equally, each Bondholder is also entitled to demand the conversion of all of its Convertible Bonds after the expiry of the Maturity Date within the Exercise Period with the effect that, at the latest within a further 2 months, New Shares must be issued by the Issuer to the Bondholder in accordance with section 12 (the right of the Issuer or a Bondholder pursuant to this section to demand the conversion of Convertible Bonds shall also be referred to as the “Maturity-Conversion Right”).

7.2 Bei Ausübung des Fälligkeits-Wandlungs- 7.2 Upon the exercise of the Maturity-Conversion

rechts werden sämtliche hiervon betroffenen

Right, all Convertible Bonds affected thereby

Wandelschuldverschreibungen in voll einge-

will be converted into fully paid, no-par value

zahlte Stückaktien der Emittentin mit Ge-

shares of the Issuer with a right to participate

winnberechtigung mindestens ab Beginn je-

in profits from the beginning of the financial

nes Geschäftsjahres, in dem die Aktien ausge-

year in which the shares are issued, unless and

geben werden, gewandelt, sofern und soweit

to the extent that Bondholders or the Issuer

nicht vorher Anleihegläubiger oder die Emit-

have previously exercised the Conversion

tentin das Wandlungsrecht (siehe Punkt 10.)

Right (see section 10.) or terminated the Con-

ausgeübt oder die Wandelschuldverschrei-

vertible Bonds. For newly issued shares the

bungen gekündigt haben. Für neu ausgege-

dividend entitlement may be determined ret-

bene Aktien kann die Dividendenberechti-

rospectively from the beginning of an already

gung rückwirkend mit Beginn auch eines be-

completed financial year, provided that no

reits abgelaufenen Geschäftsjahres festgelegt

distribution resolution has yet been passed on

werden, sofern über den Bilanzgewinn für das

the balance sheet profit for the relevant finan-

betreffende Geschäftsjahr noch kein Vertei-

cial year. The Maturity-Conversion Right

lungsbeschluss gefasst wurde. Das Fällig-

must be exercised at one time in relation to all

keits-Wandlungsrecht ist in Bezug auf sämt-

Convertible Bonds held by a Bondholder. Ex-

liche von einem Anleihegläubiger gehaltenen

ercising such right with regard to only a part

– 4 –

Wandelschuldverschreibungen auf einmal auszuüben. Die Ausübung nur hinsichtlich eines Teils der von einem Anleihegläubiger gehaltenen Wandelschuldverschreibungen wie auch die bloß teilweise Ausübung des Fälligkeits-Wandlungsrechts für eine Wandelschuldverschreibung ist ausgeschlossen. Mit Wirksamwerden der Ausübungserklärung erlischt das Recht des jeweiligen Anleihegläubigers auf Rückzahlung der Wandelschuldverschreibungen.

of the Convertible Bonds held by a Bondholder, as well as only partially exercising the Maturity-Conversion Right for a Convertible Bond, is excluded. When the Exercise Notice becomes effective, the right of the respective Bondholder to repayment of the Convertible Bonds expires.

7.3 Sollte einer der nachfolgend genannten Fälle 7.3 In the event that any of the following events

vor dem Fälligkeitstag abgeschlossen worden

is completed prior to the Maturity Date, the

sein, so hat die Emittentin das Recht, den An-

Issuer has the right to refund to the Bondhold-

leihegläubigern die von ihnen jeweils für die

ers the respective amounts paid by them in re-

Wandelschuldverschreibungen geleisteten

spect of their Convertible Bonds plus interest

Beträge zuzüglich Zinsen in Höhe von

at the rate of 8% p.a., calculated from the date

8% p.a., gerechnet ab dem Tage des Zuflusses

of the actual receipt of the loan by the Issuer.

des Betrages bei der Emittentin, rückzuerstat-

Equally, each Bondholder shall be entitled,

ten. Ebenso ist auch jeder Anleihegläubiger

upon the occurrence of any of the following

berechtigt, bei Abschluss eines der nachfol-

events prior to the Maturity Date, to demand

gend genannten Fälle vor dem Fälligkeitstag,

repayment of the amount paid by it plus inter-

die Rückzahlung des von ihm geleisteten Be-

est at the rate of 8% p.a. calculated from the

trages zuzüglich Zinsen in Höhe von 8% p.a.,

date of receipt of the amount by the Issuer (the

gerechnet ab dem Tage des Zuflusses des Be-

right of the Issuer or a Bondholder under this

trages bei der Emittentin, zu verlangen (das

provision to demand repayment plus interest,

Recht der Emittentin oder eines Anleihegläu-

hereinafter also referred to as the “Repay-

bigers nach dieser Bestimmung, die Rückzah-

ment Right”):

lung zuzüglich Zinsen zu verlangen, im Fol-

genden auch das “Rückzahlungsrecht”):

a) im Fall der Übertragung des Unter- a) in case of a transfer of the business of the Is-

nehmens der Emittentin im Ausmaß

suer to the extent of more than 50% (asset

von mehr als 50% (Asset Deal) je-

deal) to one or more persons, holding in total

weils an eine oder mehrere Person/en,

less than 10% or no share capital of the issuer

die zum Beginn der Laufzeit der Wan-

at the time of the Convertible Bond issuance;

delschuldverschreibung mit insge-

samt weniger als 10% oder gar nicht

am Kapital der Emittentin beteiligt

waren;

b) im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) bei der Emittentin, welcher insbesondere dann vorliegt, wenn ein oder mehrere Aktionäre oder Dritte/r die Mehrheit der Aktien an der Emittentin erwirbt/erwerben, die Mehrheit der Stimm-

b) in the event of a change of control at the Issuer, whereas such change of control shall particularly occur, if one or more shareholder/s or third party/ies acquire/s the majority of the shares or the majority of the voting rights in the Issuer or otherwise gain/s control in the Issuer;

– 5 –

rechte an der Emittentin erwirbt/erwerben oder anderweitig Kontrolle über die Emittentin erlangt/erlangen;

c) im Fall einer Verschmelzung der Emittentin als übertragende Gesellschaft auf ein mit der Emittentin nicht verbundenes Unternehmen (§ 189 a UGB);

c) in the event of a merger of the Issuer as transferring company to a company not affiliated with the Issuer (section 189 a Austrian Commercial Code);

d) im Fall der erstmaligen Börsenzulassung (Einbezug in einen geregelten Markt) der Emittentin.

d) in the event of an initial public offering (entering a regulated market) of the Issuer.

Das Rückzahlungsrecht kann nach alleinigem Ermessen der Emittentin bereits vor Wirksamkeit der in lit a) bis lit d) genannten Fälle ausgeübt werden, wobei von Seiten der Emittentin sicherzustellen ist, dass die Rückzahlung nur bei Closing einer Transaktion gemäß lit a) bis d) stattfindet.

The Repayment Right may, at the sole discretion of the Issuer, be exercised already before the effectiveness of the events set forth in lit a) to lit d), however, the Issuer has to ensure that the conversion shall only be effected in the case of a closing of a transaction in accordance with lit a) to lit d).

8. KÜNDIGUNG

8. TERMINATION

8.1 Eine ordentliche Kündigung der Wandel- 8.1 Ordinary termination of the Convertible

schuldverschreibungen durch die Anleihe-

Bonds by the Bondholders is excluded during

gläubiger ist während der gesamten Laufzeit

the entire term of the Bond and the Exercise

und der Ausübungsfrist gemäß Punkt 7.1 aus-

Period pursuant to section 7.1. This shall not

geschlossen. Davon unberührt bleibt das

affect the right of the Bondholders to termi-

Recht der Anleihegläubiger, ihre Wandel-

nate their Convertible Bonds for good cause

schuldverschreibungen jederzeit aus wichti-

in writing at any time and to redeem their

gem Grund schriftlich zu kündigen und deren

principal amount to an account to be notified

sofortige Rückzahlung zum Nennbetrag auf

by the Bondholder. The notice of termination

ein vom Anleihegläubiger bekanntzugeben-

must refer to the good cause and prove that

des Konto zu verlangen. In der Kündigungs-

the terminating party is the holder of the rele-

erklärung ist auf den geltend gemachten

vant Convertible Bonds. A good cause for ter-

wichtigen Grund Bezug zu nehmen und nach-

mination exists in particular if the Issuer:

zuweisen, dass der Kündigende Inhaber der

betreffenden Wandelschuldverschreibungen

ist. Ein zur Kündigung berechtigender wich-

tiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die

Emittentin:

a) wesentliche Verpflichtungen oder Zusicherungen aus diesen Anleihebedingungen nicht ordnungsgemäß erfüllt, vorausgesetzt, der Anleihegläubiger hat die Emittentin hierüber benachrichtigt und die Emittentin erfüllt die Verpflichtung

a) does not properly comply with material obligations or any assurances arising from these terms and conditions, provided that the Bondholder has notified the Issuer thereof and the Issuer has not fulfilled the obligation within four weeks from receipt of the notification; or

– 6 –

nicht binnen vier Wochen ab Erhalt der Nachricht; oder

b) ihre Zahlungen einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung bei negativer Fortbestehensprognose allgemein bekannt gibt oder ihren Anleihegläubigern eine allgemeine Regelung zur Bezahlung ihrer Schulden anbietet oder ein Gericht ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emittentin eröffnet oder einen Insolvenzantrag mangels kostendeckenden Vermögens abweist; oder

b) ceases payments or publicly announces its insolvency or over-indebtedness in the event of a negative projection for the Issuer’s continued existence, or offers its Bondholders a general scheme to pay its debts, or a court opens insolvency proceedings over the assets of the Issuer or refuses to petition for insol-vency for lack of cost-covering assets; or

c) in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einem Umgründungsvorgang, oder ihre Geschäftstätigkeit ganz oder überwiegend einstellt, oder alle oder wesentliche Teile ihrer Vermögenswerte veräußert oder anderweitig abgibt und dadurch den Wert ihres Vermögens wesentlich vermindert; oder

c) goes into liquidation, unless this occurs in connection with a reorganization process, or terminates all or most of its business activities, or divests or otherwise disposes of all or significant portions of its assets and thereby substantially reduces the value of its assets; or

d) im Zusammenhang mit einem Umgründungsvorgang (etwa einer Verschmelzung, Aufspaltung, Umwandlung) untergeht, wobei dieses Kündigungsrecht nicht besteht, wenn (i) die Verpflichtungen aus der gegenständlichen Anleihe im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergehen, oder (ii) der Rechtsnachfolger der Emittentin den Anleihegläubigern gleichartige Rechte gewährt, oder (iii) die Änderung der Rechte oder das Recht selbst angemessen abgegolten wird und die Kreditwürdigkeit des Rechtsnachfolgers gleich oder höher ist als die der Emittentin, oder (iv) die Emittentin nur formwechselnd umgewandelt wird.

d) ceases to exist in connection with a reorganization process (such as a merger, splitting, transformation), whereas this right of termination does not exist if (i) the obligations under the Bond are transferred by way of universal succession; or (ii) the Issuer’s successor in title pro-vides the same rights to the Bond-holders or (iii) the change in the rights or the right itself is adequately compensated and the credit standing of the successor in title is equal to or higher than that of the Issuer, or (iv) the Issuer is converted only in a formchanging manner.

8.2 Das Kündigungsrecht der Anleihegläubiger 8.2 The right of termination of the Bondholders

gemäß Punkt 8.1 erlischt, wenn der Umstand,

pursuant to section 8.1 expires if the circum-

der das Kündigungsrecht begründet, zum

stance justifying the termination right ceases

Zeitpunkt der Ausübung des Kündigungs-

to exist at the time the termination right is ex-

rechts nicht mehr besteht.

ercised.

8.3 Die Emittentin ist berechtigt, zu jeder Zeit die 8.3 The Issuer shall be entitled to prematurely ter-

Wandelschuldverschreibungen zur Gänze,

minate the Convertible Bonds in whole (but

– 7 –

nicht jedoch teilweise, unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist mit Wirkung zum Ende eines Monats vorzeitig zu kündigen, sofern im Vergleich zum Zeitpunkt der Emission der Wandelschuldverschreibungen wesentliche Änderungen der kapitalmarktrechtlichen, steuerlichen, wertpapierrechtlichen und/oder aufsichtsrechtlichen Umstände eintreten, eingetreten sind oder ein solcher Eintritt absehbar ist, demzufolge die Emittentin in Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen zusätzliche Steuern, Beiträge oder sonstige Abgaben zu leisten oder sonstige wesentlich nachteilige Folgen zu befürchten hätte. Die Kündigung ist in einem solchen Fall sämtlichen Anleihegläubigern gegenüber durch Bekanntmachung gemäß Punkt 19. (Bekanntmachungen) zu erklären. Im Fall der Kündigung wird die Emittentin die Wandelschuldverschreibungen am Kündigungsstichtag zum Nennwert zurückzahlen.

not in part) with effect from the end of a month by giving one month’s notice, if there are or have been significant changes in the capital market, tax, securities or regulatory circumstances compared to the date of issue of the Convertible Bonds, or if such occurrence is foreseeable, according to which the Issuer would have to pay additional taxes, contributions or other charges in respect of the Convertible Bonds or concern of other material adverse consequences. In such a case, termination must be notified to all Bondholders by notice in accordance with section 19. (Notices). In the event of termination, the Issuer will redeem the Convertible Bonds at the nominal value of the Convertible Bonds.

8.4 Nach Ablauf der Laufzeit der Anleihe und vo- 8.4 After the expiry of the Bond and provided that

rausgesetzt, dass weder die Emittentin noch

neither the Issuer nor the respective Bond-

der jeweilige Anleihegläubiger das Fällig-

holder exercises the Maturity-Conversion

keits-Wandlungsrecht gemäß Punkt 7.1 aus-

Right pursuant to Section 7.1, the Issuer shall

übt, ist die Emittentin auch ohne Vorliegen

be entitled to terminate all or part of the Con-

von Kündigungsgründen berechtigt, die Wan-

vertible Bonds on the respective last day of

delschuldverschreibungen zum jeweiligen

the month, subject to a notice period of three

Monatsletzten unter Einhaltung einer Kündi-

months, even without good cause. In the event

gungsfrist von drei Monaten ganz oder teil-

of termination, the Issuer will redeem the

weise zu kündigen. Im Fall der Kündigung

Convertible Bonds at the nominal value.

wird die Emittentin die Wandelschuldver-

schreibungen am Kündigungsstichtag zum

Nennwert zurückzahlen.

8.5 Für den Fall, dass die Emittentin nicht min- 8.5 In the event that the Issuer has not issued at

destens EUR 1.000.000,– bis zum 1. April

least EUR 1,000,000 in Convertible Bonds by

2023 (das “Rückzahlungsdatum”) in Wan-

1 April 2023 (the “Redemption Date”), the

delschuldverschreibungen abgeschlossen hat,

Issuer and the Bondholders (the latter only in

sind sowohl die Emittentin als auch die An-

respect of their Convertible Bonds) are enti-

leihegläubiger (die letzteren nur in Bezug auf

tled to prematurely terminate the Convertible

ihre Wandelschuldverschreibungen) auch

Bonds in whole or in part at any time, even

ohne Vorliegen von Kündigungsgründen be-

without good cause for termination. The

rechtigt, die Wandelschuldverschreibungen

Bondholders may exercise this termination

jederzeit ganz oder teilweise zu kündigen. Die

right until (inclusive) the 2nd of May 2023. In

Anleihegläubiger haben dieses Kündigungs-

case of termination by the Issuer or a Bond-

recht bis (einschließlich) 2. Mai 2023. Im

holder, any investments received by the Issuer

Falle einer Kündigung durch die Emittentin

for the Convertible Bonds up to that point

oder einen Anleihegläubiger sind die für die

– 8 –

Wandelschuldverschreibungen allfällig bis dahin von der Emittentin erhaltenen Investitionen binnen 5 Werktagen an die Erleger vollständig (ohne Zinsen) rückzuerstatten, es sei denn, die Anleihegläubiger oder die Emittentin haben zuvor ein Recht auf Wandlung ausgeübt oder die Wandelschuldverschreibungen sind gekündigt worden.

must be repaid to the depositors in full (without interest) within 5 working day, unless and to the extent that bondholders or the issuer have previously exercised any conversion right or the Convertible Bonds have been terminated.

9. ZAHLUNGEN

9. PAYMENTS

9.1 Die Emittentin verpflichtet sich, Zahlungen 9.1 The Issuer undertakes to make payments

bei Fälligkeit in EURO zu bezahlen. Die

when due in EURO. The Issuer pays the re-

Emittentin leistet Tilgungszahlungen aus den

demption payments from the Convertible

Wandelschuldverschreibungen direkt an die

Bonds directly to the respective Bondholders,

jeweiligen Anleihegläubiger, somit ohne Be-

thus without commission or any other inter-

auftragung oder sonstiger Zwischenschaltung

mediation of a depositary agent. The corre-

einer Zahlstelle. Den Inhabern der Wandel-

sponding payments will be credited to the ac-

schuldverschreibungen werden die entspre-

count of the respective Bondholders of the

chenden Zahlungen in der Folge auf dem von

Convertible Bonds that they have notified in

ihnen schriftlich angegebenen Konto gutge-

writing. For this purpose, the Bondholders are

schrieben. Die Anleihegläubiger sind zu die-

required to provide the Issuer their bank ac-

sem Zweck verpflichtet, der Emittentin zeit-

count details (IBAN and BIC) in a timely

gerecht ihre Bankdaten (IBAN und BIC) zu

manner and also to notify the Issuer in writing

übermitteln und auch allfällige Änderungen

of any changes to the bank details.

der Bankdaten schriftlich mitzuteilen.

9.2 Falls ein Fälligkeitstag für eine Zahlung kein 9.2 If a due date for a payment is not a Business

Geschäftstag ist, erfolgt die Zahlung erst am

Day, payment will be made on the following

nächstfolgenden Geschäftstag. Anleihegläu-

Business Day. Bondholders are not entitled to

biger sind nicht berechtigt, eine Zinszahlung

demand interest or any other compensation

oder eine andere Entschädigung wegen eines

for such a delay in payment. “Business Day”

solchen Zahlungsaufschubs zu verlangen.

is a day (except Saturday or Sunday) on

“Geschäftstag” ist ein Tag (außer Samstag

which credit institutions in Vienna are open to

oder Sonntag), an dem Kreditinstitute in Wien

the public for business.

zum öffentlichen Geschäftsbetrieb geöffnet

sind.

10. WANDLUNGSRECHTE & WAND- 10. CONVERSION RIGHTS & CONVER-

LUNGSFRIST

SION PERIOD

10.1 Jeder Anleihegläubiger ist während der 10.1 Each Bondholder is obliged to convert his

Wandlungsfrist gemäß Punkt 10.2 im Falle

Convertible Bonds (the “Conversion Right”)

einer Wesentlichen Finanzierung verpflichtet,

into fully paid, no-par value shares of the Is-

das Recht auf Wandlung seiner Wandel-

suer during the Conversion Period pursuant to

schuldverschreibungen (das “Wandlungs-

section 10.2 in the event of a Qualified Raise

recht”) in voll eingezahlte Stückaktien der

with a right to participate in profits from the

Emittentin mit Gewinnberechtigung mindes-

beginning of the financial year in which the

tens ab Beginn jenes Geschäftsjahres, in dem

shares are issued (the “New Shares”). For

die Aktien ausgegeben werden (die “Neuen

New Shares the dividend entitlement may be

– 9 –

Aktien”), auszuüben. Für Neue Aktien kann die Dividendenberechtigung rückwirkend mit Beginn auch eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres festgelegt werden, sofern über den Bilanzgewinn für das betreffende Geschäftsjahr noch kein Verteilungsbeschluss gefasst wurde. Das Wandlungsrecht ist in Bezug auf sämtliche von einem Anleihegläubiger gehaltenen Wandelschuldverschreibungen auf einmal auszuüben. Die Ausübung nur hinsichtlich eines Teils der von einem Anleihegläubiger gehaltenen Wandelschuldverschreibungen wie auch die bloß teilweise Ausübung des Wandlungsrechts für eine Wandelschuldverschreibung ist ausgeschlossen.

determined retroactively from the beginning of an already completed financial year, provided that no distribution resolution has yet been passed on the balance sheet profit for the relevant financial year. The Conversion Right must be exercised at one time in relation to all Convertible Bonds held by a Bondholder. Exercising such right with regard to only a part of the Convertible Bonds held by a Bondholder, as well as only partially exercising the Conversion Right for a Convertible Bond, is excluded.

10.2 Das Wandlungsrecht ist innerhalb eines Zeit- 10.2 The Conversion Right is to be exercised

raums von vier Wochen ab dem Tag der Be-

within a period of four weeks from the day the

kanntmachung (ausschließlich) der Durch-

implementation of a Qualified Raise is pub-

führung einer Wesentlichen Finanzierung

lished by the Issuer (exclusively) (the “Con-

durch die Emittentin auszuüben (die “Wand-

version Period”), whereas a “Qualified

lungsfrist”), wobei eine solche “Wesentliche

Raise” only exists if the transaction volume

Finanzierung” nur dann vorliegt, wenn das

of such a raise of financing amounts to at least

Transaktionsvolumen dieser Finanzierung

EUR 1,000,000.00. It shall also be considered

mindestens EUR 1.000.000,– beträgt. Einer

a Qualified Raise if a number of financing

Wesentlichen Finanzierung gleichzuhalten ist

rounds is implemented within a period of four

die Durchführung mehrerer Finanzierungen

months and the respective transaction volume

innerhalb eines Zeitraums von vier Monaten,

of these rounds together amounts to at least

deren Transaktionsvolumen zusammen min-

EUR 1,000,000.00. As a result, the Conver-

destens EUR 1.000.000,– beträgt. Folglich ist

sion Right will not be exercised, if no Quali-

die Ausübung des Wandlungsrechts nicht

fied Raise takes place during the term of the

vorzunehmen, wenn während der Laufzeit der

Bond. A Qualified Raise shall be considered

Anleihe keine Wesentliche Finanzierung

implemented on the day the paid-in financial

stattfindet. Eine Wesentliche Finanzierung

means are at the free disposal of the Issuer or

gilt an jenem Tag als durchgeführt, an dem

binding subscription certificates are available

die Emittentin erstmals über die ihr zugezähl-

to the Issuer. In case of aggregation of more

ten Finanzmittel frei verfügen kann oder ver-

than one financing round, the free disposal

bindliche Zeichnungsscheine vorliegen. Im

over the most recently paid-in financial

Fall der Zusammenrechnung mehrerer Finan-

means respectively the last subscription cer-

zierungen, ist die freie Verfügungsmacht über

tificate shall be decisive. The Issuer shall pub-

die zuletzt zugezählten Finanzmittel bzw der

lish the implementation of such Qualified

letzte verbindliche Zeichnungsschein maß-

Raise within 10 Business Days in accordance

geblich. Die Emittentin ist verpflichtet, die

with section 19. In case the last day of the

Durchführung einer solchen Wesentlichen Fi-

Conversion Period falls within a Non-Exer-

nanzierung binnen 10 Geschäftstagen gemäß

cise Period pursuant to section 10.5, the Con-

Punkt 19. bekanntzumachen. Fällt der letzte

version Period ends on the last Business Day

Tag der Wandlungsfrist in einen Nichtaus-

prior to the commencement of the relevant

übungszeitraum gemäß Punkt 10.5, so endet

Non-Exercise Period.

die Wandlungsfrist am letzten Geschäftstag

– 10 –

vor dem Beginn des betreffenden Nichtausübungszeitraums.

10.3 Mit Wirksamwerden der Ausübungserklä- 10.3 When the Exercise Notice becomes effective,

rung erlischt das Recht des jeweiligen Anlei-

the right of the respective Bondholder to re-

hegläubigers auf Rückzahlung der Wandel-

payment of the Convertible Bonds expires.

schuldverschreibungen.

10.4 Zur Durchführung des Wandlungsrechts und 10.4 To execute the Conversion Rights and the

des Fälligkeits-Wandlungsrechts dient ein

Maturity-Conversion Right shall serve an au-

von der Generalversammlung der Emittentin

thorized capital approved by the sharehold-

am 04. Juni 2021 beschlossenes und am 19.

ers’ meeting of the Issuer on 04 June 2021 and

August 2021 in das Firmenbuch eingetrage-

entered in the commercial register on 19 Au-

nes genehmigtes Kapital. Sofern die Haupt-

gust 2021. Subject to a respective resolution

versammlung einen entsprechenden Be-

of the shareholders’ meeting, the Company

schluss fasst, kann zwecks Durchführung des

may use conditional capital to execute the

Wandlungsrechts und des Fälligkeits-Wand-

Conversion Rights and the Maturity-Conver-

lungsrechts auch bedingtes Kapital herange-

sion Right. Section 13.1 remains unaffected

zogen werden. Punkt 13.1 wird hierdurch

from this provision.

nicht berührt.

10.5 Die Ausübung des Wandlungsrechts durch 10.5 The exercise of the Conversion Right by the

den Anleihegläubiger ist während der nach-

Bondholder is excluded during the following

folgenden Zeiträume (jeweils ein “Nichtaus-

periods (each a “Non-Exercise Period”),

übungszeitraum”) ausgeschlossen, wobei

whereas it is stipulated that this section shall

festgehalten wird, dass diese Bestimmung auf

not apply to the Maturity-Conversion Right,

das Fälligkeits-Wandlungsrecht nicht an-

whereby such Maturity-Conversion Right

wendbar ist, sodass die Ausübung des Fällig-

may also be exercised during a Non-Exercise

keits-Wandlungsrechts auch in einem Nicht-

Period:

ausübungszeitraum zulässig ist:

a) anlässlich von Hauptversammlungen der Emittentin während eines Zeitraums, der an dem 28. Tag vor der Hauptversammlung beginnt und der an dem Geschäftstag nach der Hauptversammlung (jeweils ausschließlich) endet;

a) on the occasion of general meetings of the Issuer during a period beginning on the 28th day prior to such general meeting and ending on the Business Day following the general meeting (each time exclusively);

b) während des Zeitraums beginnend mit dem Tag, an dem ein Bezugsangebot der Emittentin an ihre Aktionäre zum Bezug von Aktien, Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussscheinen ­ etwa gemäß Punkt 19. ­ bekanntgemacht wird, bis zum Ablauf des letzten Tages der für die Aus-

b) during the period beginning on the day on which a reference offer of the Issuer to its shareholders for the purchase of shares, bonds with option or conversion rights or obligations, participating bonds or dividend-right certificates ­ for instance pursuant to point 19 ­ is published, until the expiration of the last day of the period for the exercise of this subscription right (each time inclusively).

– 11 –

übung dieses Bezugsrechts bestimmten Frist (jeweils einschließlich).

11. AUSÜBUNG EINES WANDLUNGS- 11. EXERCISE OF THE RIGHT OF CON-

RECHTS

VERSION

Zur Ausübung des Wandlungsrechts oder des Fälligkeits-Wandlungsrechts muss der Anleihegläubiger innerhalb der Wandlungsfrist sowie während eines Geschäftstages (bis spätestens 17:00 Uhr (CET)) bei der Emittentin eine ordnungsgemäß ausgefüllte und unterzeichnete Erklärung (die “Ausübungserklärung”) unter Verwendung des zu diesem Zeitpunkt gültigen und bei der Emittentin erhältlichen Vordrucks im Original einreichen. Ausübungserklärungen sind unwiderruflich. Die Ausübungserklärung hat insbesondere die folgenden Angaben zu enthalten:

To exercise the Conversion Right or the Maturity-Conversion Right, the Bondholder must submit in original, within the Conversion Period and on any Business Day (no later than 5:00 pm (CET)), a duly completed and signed notice (the “Exercise Notice”) to the Issuer using the then existing form available from the Issuer. Exercise Notices are irrevocable. In particular, the Exercise Notice must contain the following information:

a) Name und Geburtsdatum bzw Firma und Stammregisterzahl der ausübenden (natürlichen oder juristischen) Person;

a) name and date of birth or company and register number of the exercising (natural or legal) person;

b) Anzahl der vom Anleihegläubiger gehaltenen Wandelschuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht oder Fälligkeits-Wandlungsrecht (zur Gänze) ausgeübt werden soll.

b) number of Convertible Bonds held by the Bondholder for which the Conversion Right or Maturity-Conversion Right is to be exercised in their entirety.

Die Ausübung des Wandlungsrechts bzw. des Fälligkeits-Wandlungsrechts setzt weiters voraus, dass der ausübende Anleihegläubiger ­ gleichzeitig mit der Ausübungserklärung ­ die entsprechende Sammelurkunde über die zu wandelnden Wandelschuldverschreibungen im Original an die Emittentin zurückstellt und eine Bezugserklärung gemäß § 165 AktG (die “Bezugserklärung”) zur Zeichnung der Neuen Aktien im Original an die Emittentin übermittelt. Eine derartige Bezugserklärung ist doppelt auszustellen und hat die in § 165 Abs 1 AktG genannten Angaben zu enthalten.

The exercise of the Conversion Right or the Maturity-Conversion Right further requires that the exercising Bondholder ­ simultaneously with the Exercise Notice ­ provides the original global certificate of the Convertible Bonds to be converted to the Issuer and submits a subscription declaration pursuant to section 165 AktG (the “Subscription Declaration”) to subscribe to the New Shares in original to the Issuer. Such a Subscription Declaration must be issued in duplicate and must contain the information specified in section 165 para 1 AktG.

Das Wandlungsrecht bzw. Fälligkeits-Wandlungsrecht ist an jenem Geschäftstag wirksam ausgeübt, an dem sämtliche Voraussetzungen

The Conversion Right or the Maturity-Conversion Right is effectively exercised on the Business Day on which all the conditions for

– 12 –

für die Ausübung des Wandlungsrechts bzw. des Fälligkeits-Wandlungsrechts erfüllt sind und die Emittentin die Ausübungserklärung, die Sammelurkunde der zu wandelnden Wandelschuldverschreibungen und die Bezugserklärung erhalten hat (der “Ausübungstag”). Für den Fall, dass die Voraussetzungen bzw Erklärungen an einem Tag erfüllt sind bzw übermittelt werden, der in einen Nichtausübungszeitraum fällt, ist der Ausübungstag der erste Geschäftstag nach dem Ende dieses Nichtausübungszeitraums, sofern auch dieser Tag noch in die Wandlungsfrist fällt; andernfalls ist das Wandlungsrecht bzw. FälligkeitsWandlungsrecht nicht wirksam ausgeübt.

exercising the Conversion Right or the Maturity-Conversion Right have been fulfilled and the Issuer has received the Exercise Notice, the global certificate regarding the Convertible Bonds to be converted and the Subscription Declaration (the “Exercise Date”). In the event that the prerequisites or declarations are or will be transmitted on a day that falls within a Non-Exercise Period, the Exercise Date is the first Business Day following the end of this Non-Exercise Period, if that day also falls within the Conversion Period; otherwise, the Conversion Right or the Maturity- Conversion Right is not effectively exercised.

12. WANDLUNGSPREIS & UMTAUSCH- 12. CONVERSION PRICE & EXCHANGE

VERHÄLTNIS

RATIO

Im Fall der Ausübung des Wandlungsrechts oder des Fälligkeits-Wandlungsrechts ist keine Zuzahlung zu leisten. Der Preis, zu dem eine Neue Aktie von der Emittentin an einen Anleihegläubiger bei Wandlung der von ihm gehaltenen Wandelschuldverschreibungen geliefert wird (der “Wandlungspreis”; “WP”), ist abhängig vom Unternehmenswert der Emittentin im Zeitpunkt der Abgabe der Ausübungserklärung. Der Wandlungspreis errechnet sich, indem der im Zeitpunkt der Wandlung anzusetzende Unternehmenswert der Emittentin (“UW”) durch das Grundkapital der Emittentin vor der für die Wandlung maßgeblichen Wesentlichen Finanzierung (“GKa”) dividiert wird.

=

Bei der Ausübung des Wandlungsrechts ist als UW jener Betrag anzusetzen, der der premoney Bewertung der Emittentin im Rahmen der für die Ausübung des Wandlungsrecht maßgeblichen Wesentlichen Finanzierung abzüglich eines Abschlags von 20 % entspricht, maximal jedoch ein Betrag von EUR 50.000.000,– (inklusive Abschlag).

In case of exercise of the Conversion Right or the Maturity-Conversion Right, no additional payment is required. The price at which a New Share will be delivered by the Issuer to a Bondholder in the event of conversion of its Convertible Bonds (the “Conversion Price”, “WP”) will depend on the company value of the Issuer at the time the Exercise Notice is issued. The Conversion Price is calculated by division of the company value of the Issuer at the time of conversion (“UW”) by the Issuer’s share capital prior to the Qualified Raise relevant for conversion (“GKa”).

=

In case of the exercise of the Conversion Right, UW shall be the amount calculated based on the pre-money valuation attributed to the Issuer in the Qualified Raise relevant for the exercise of the Conversion Right minus a discount of 20% but not more than a maximum amount of EUR 50,000,000.00 (discount included).

– 13 –

Bei der Ausübung des Fälligkeits-Wandlungsrechts ist als UW ein Fixbetrag von EUR 25.000.000,– anzusetzen.
Die Anzahl der zu liefernden Neuen Aktien ergibt sich aus der Division des Nennwerts der zu wandelnden Wandelschuldverschreibungen (“WSV”) durch den WP, wobei dieser Betrag sodann in Bezug auf sämtliche zu diesem Zeitpunkt gewandelte Wandelschuldverschreibungen auf die nächste ganze Zahl abzurunden ist. Die sich so ergebende Aktienanzahl wird zwischen den Anleihegläubigern nach Maßgabe der gewandelten Wandelschuldverschreibungen aufgeteilt, wobei kaufmännisch gerundet wird. Beabsichtigt ein Anleihegläubiger, sein Wandlungsrecht zu einem bestimmten Zeitpunkt auszuüben, ist die Emittentin verpflichtet, diesem Anleihegläubiger binnen angemessener Frist eine Berechnung des Wandlungspreises sowie der zu liefernden Neuen Aktien zu diesem Stichtag zur Verfügung zu stellen.

In case of the exercise of the Maturity-Conversion Right, UW shall amount to EUR 25,000,000.
The number of New Shares to be delivered results from the division of the nominal value of the Convertible Bonds to be converted (“WSV”) by WP, which is then rounded off to the nearest whole number in respect of all Convertible Bonds converted at that time. The resulting number of New Shares is divided between the Bondholders according to the number of Convertible Bonds converted, subject to commercial rounding. If a Bondholder intends to exercise its Conversion Right at a certain point in time, the Issuer is required to provide this Bondholder within a reasonable period of time with a calculation of the Conversion Price and the New Shares to be delivered as of this key date.

Bei den Neuen Aktien, welche bei Ausübung des Wandlungsrechts oder des FälligkeitsWandlungsrechts ausgegeben werden, handelt es sich grundsätzlich um stimmrechtslose Vorzugsaktien innerhalb derselben Vorzugsklasse der bestehenden Vorzugsaktionäre der Emittentin. Stammaktien werden nur an solche Inhaber von Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, die zumindest 250 Stück (das entspricht einer Investitionssumme von mindestens EUR 250.000) wandeln und dem bestehenden Shareholders Agreement beitreten (Punkt 22), es sei denn die Emittentin und der Inhaber kommen überein, Stammaktien auszugeben, wobei die Emittentin ihre Zustimmung dazu nur erteilen darf, wenn es dafür einen triftigen Grund gibt oder die Emittentin dazu gesetzlich verpflichtet ist.

The New Shares, which will be issued during the exercise of the Conversion Right or the Maturity-Conversion Right, shall be non-voting preference shares (stimmrechtslose Vorzugsaktien) of the same share class as the existing preferred shareholders of the Issuer. Common voting shares (Stammaktien) shall only be issued to Bondholders, which convert a minimum of 250 Convertible Bonds (i.e. a minimum investment amount of EUR 250,000.00) and join the Shareholder Agreement (Section 22), unless the Issuer and the Bondholder mutually decide to issue common voting shares (Stammaktien) whereby the Issuer may only agree if there is a valid reason or the Issuer is legally obliged to do so.

13. ERFÜLLUNG & GEWINNBERECHT- 13. FULFILLMENT & PROFIT RIGHTS IGUNG

Die Emittentin ist berechtigt, ihre Pflichten zur Bereitstellung Neuer Aktien wahlweise durch Ausgabe von Aktien aus dem hierfür

The Issuer is entitled to fulfill its obligations to provide New Shares either by issuing shares from the authorized capital created for

– 14 –

geschaffenen genehmigten Kapital, durch Übertragung eigener Aktien der Emittentin oder durch aufgrund einer Kapitalerhöhung neu geschaffener Aktien zu erfüllen.

this purpose, by transferring treasury shares of the Issuer or through newly created shares as a result of a capital increase.

Neue Aktien, die neu ausgegeben werden, nehmen am Gewinn der Emittentin von Beginn jenes Geschäftsjahres an teil, in dem sie ausgegeben werden. Für neu ausgegebene Aktien kann die Dividendenberechtigung jedoch rückwirkend mit Beginn auch eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres festgelegt werden, sofern über den Bilanzgewinn für das betreffende Geschäftsjahr noch kein Verteilungsbeschluss gefasst wurde. Demgegenüber richtet sich die Gewinnberechtigung jener eigenen Aktien, die einem Anleihegläubiger aus Anlass der Wandlung zugeteilt werden, nach den mit diesen eigenen Aktien verbundenen Rechten und Pflichten. Die Gewinnberechtigung derartiger eigener Aktien kann sich daher auch auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr beziehen.

New Shares newly issued participate in the profits of the Issuer from the beginning of the financial year in which they are issued. For newly issued shares, however, the dividend entitlement may be determined retroactively from the beginning of an already completed financial year, provided that no distribution resolution has yet been passed on the balance sheet profit for the relevant financial year. In contrast, the profit entitlement for treasury shares granted to a Bondholder on the occasion of the conversion is determined by the rights and obligations associated with these treasury shares. The profit entitlement of such treasury shares may therefore also refer to an already expired financial year.

Die Emittentin wird sich bemühen, den Anleihegläubigern nach Maßgabe der rechtlichen Möglichkeiten dieselben Rechte wie den Eigenkapitalinvestoren der das Wandlungsrecht auslösenden Wesentlichen Finanzierung zu gewähren.

The Issuer will seek to grant the Bondholders, as far as legally possible, the same rights, as applicable to the equity investors in the Qualified Raise triggering the Conversion Right.

14. RECHNUNGSLEGUNG & INFOR- 14. ACCOUNTING & INFORMATION RE-

MATIONS-PFLICHTEN

QUIREMENTS

Die Emittentin wird entsprechend den gesellschaftsrechtlichen Verpflichtungen einen Jahresabschluss aufstellen und diesen ­ sofern gesetzlich erforderlich ­ durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen lassen. Der Jahresabschluss liegt am Sitz der Emittentin zur Einsicht der Anleihegläubiger auf.

The Issuer will draw up annual financial statements in accordance with applicable corporate law and have them audited by an auditor, if required by law. The annual financial statements are available at the registered office of the Issuer for inspection by the Bondholders.

15. STEUERN & KOSTEN

15. TAXES & COSTS

Alle Zahlungen der Emittentin werden ohne Abzug oder Einbehalt gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder Gebühren, welcher Art auch immer, geleistet, die von oder in der Republik Österreich oder für deren

All payments by the Issuer shall be made without deduction or withholding of present or future taxes, duties or charges, of whatever nature, levied, collected or confiscated from or in the Republic of Austria or for its account

– 15 –

Rechnung oder von oder für Rechnung einer dort zur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde durch Abzug oder Einbehalt auferlegt, erhoben oder eingezogen werden, es sei denn, ein solcher Abzug oder Einbehalt ist rechtlich vorgesehen. Die Emittentin ist im Hinblick auf einen solchen Abzug oder Einbehalt nicht zu zusätzlichen Zahlungen an die Anleihegläubiger verpflichtet.

or by or for the account of a local authority or public authority authorized to collect the tax by deduction or withholding, unless such deduction or withholding is provided for by law. The Issuer shall not be obliged to make additional payments to the Bondholders in respect of such deduction or withholding.

Die der Emittentin aus der Ausübung des Wandlungsrechts, des Fälligkeits- Wandlungsrechts (durch die Emittentin oder einen Anleihegläubiger), des Rückzahlungsrechts und/oder aus der Übertragung oder Lieferung von Neuen Aktien durch die Emittentin an die Anleihegläubiger entstehenden Kosten trägt die Emittentin. Die dem Anleihegläubiger aus der Ausübung des Wandlungsrechts, des Fälligkeits-Wandlungsrechts (durch die Emittentin oder einen Anleihegläubiger), des Rückzahlungsrechts und/oder aus der Übertragung oder Lieferung von Neuen Aktien entstehenden Kosten sowie die Kosten aus der Verwaltung der Neuen Aktien trägt der Anleihegläubiger.

The Issuer shall bear the expenses incurred by the Issuer arising from the exercise of the Conversion Right, the Maturity-Conversion Right or the Transaction Conversion Right (by the Issuer or a Bondholder) and/or from the transfer or delivery of New Shares by the Issuer to the Bondholders. The Bondholder shall bear the expenses incurred by the Bondholder arising from the exercise of its Conversion Right, the Maturity-Conversion Right (by the Issuer or a Bondholder) and/or from the transfer or delivery of New Shares as well as the costs arising from the administration of the New Shares.

16. EMISSION WEITERER WANDEL- 16. ISSUANCE OF FURTHER CONVERTI-

SCHULDVERSCHREIBUNGEN & AN-

BLE BONDS & ACQUISITION

KAUF

Es steht der Emittentin frei, jederzeit und ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Wandelschuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung ­ jedoch allenfalls mit einem anderen Ausgabepreis, einem anderen Wandlungspreis, einer anderen diesbezüglichen Berechnungslogik (höhere/niedrigere Caps oder Abschläge) oder anderen Kündigungs- oder Wandlungsrechten ­ (,,Neuemissionen”) in der Weise zu emittieren, dass sie mit diesen Wandelschuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden. In diesem Fall erhöht sich der Gesamtnennwert der Anleihe um den Nennwert der Neuemissionen. Jene Anleihegläubiger, welche zum Zeitpunkt der Ausgabe der Neuemissionen bereits Wandelschuldverschreibungen gezeichnet haben,

The Issuer may, at any time and without the consent of the Bondholders, issue further convertible bonds with identical features ­ but eventually with a different issue price, a different Conversion Price, a different calculation logic in that respect (higher/lower caps, or discounts) or different conversion or termination rights ­ (“New Issues”) in such a way that they form a single series with these Convertible Bonds. In this case, the total nominal value of the Bond increases by the nominal value of the New Issues. Bondholders, who have already subscribed to Convertible Bonds at the time of the issuance of New Issues, shall then have the right to subscribe to Convertible Bonds in an amount representing the ratio between the nominal value of the Convertible

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sind berechtigt, bei den Neuemissionen Wandelschuldverschreibungen in einem Ausmaß zu zeichnen, das dem Verhältnis zwischen dem Nennbetrag der vom jeweiligen Anleihegläubiger gezeichneten Wandelschuldverschreibungen und dem derzeitigen Gesamtnennbetrag der Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 5.000.000,– entspricht. Ein derartiges Bezugsrecht steht dem Anleihegläubiger bis zur allfälligen Wandlung seiner gezeichneten Wandelschuldverschreibungen zu. Jedoch steht dem Anleihegläubiger ein derartiges Bezugsrecht nicht zu, (i) wenn dieses nur zur Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen in einem Ausmaß berechtigen würde, das insgesamt die Mindestzeichnungssumme gemäß § 3 Abs 1 Z 2 KMG 2019 nicht erreicht oder (ii) wenn und soweit die Neuemissionen zur Bedienung eines Bezugsrechts der Aktionäre der Emittentin gemäß § 174 Abs 4 AktG benötigt werden. Jeder berechtigte Anleihegläubiger hat die Ausübung des Bezugsrechts nach dieser Bestimmung spätestens binnen 5 Werktagen nach Beginn der Zeichnungsfrist für die Neuemissionen der Emittentin schriftlich anzuzeigen und sodann die Neuemission nach Maßgabe deren Bedingungen zu zeichnen.

Bonds subscribed by the respective Bondholder and the current total nominal value of the Convertible Bonds amounting to EUR 5,000,000. The Bondholder shall be entitled to such subscription right until the conversion of its subscribed Convertible Bonds. However, the Bondholder shall not have a subscription right, (i) if such right only entitles to the subscription of an amount of Convertible Bonds lower than the minimum subscription amount pursuant to section 3 para 1 no 2 of the Austrian Capital Market Act 2019 or (ii) if and insofar the New Issues are needed to service the subscription rights of shareholders of the Issuer pursuant to section 174 para 4 of the Austrian Stock Corporation Act. Each entitled Bondholder shall notify the Issuer in writing from the exercise of its subscription right within 5 days from the beginning of the subscription period of the New Issues at the latest and subsequently subscribe to the New Issues according to their respective bond terms.

Die Emittentin ist außerdem berechtigt, eigene Wandelschuldverschreibungen zu jedem beliebigen Preis zu erwerben. Die von der Emittentin erworbenen Wandelschuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder entwertet werden.

The Issuer is also entitled to acquire its own Convertible Bonds at any price. The Convertible Bonds acquired by the Issuer may be held, resold or cancelled at the discretion of the Issuer.

17. BÖRSENNOTIERUNG

17. LISTING

Eine Börsennotierung der Wandelschuldverschreibungen ist derzeit nicht vorgesehen. Es liegt jedoch im alleinigen Ermessen der Emittentin, zu einem späteren Zeitpunkt einen Antrag auf Zulassung oder Einbeziehung der Wandelschuldverschreibungen zum Handel an einer beliebigen Börse bzw in einem multilateralen Handelssystem zu stellen und eine Börsennotierung bzw die Einbeziehung in ein multilaterales Handelssystem zu bewirken. Ohne Zustimmung der Emittentin darf ein

An exchange listing of the Convertible Bonds is currently not planned. However, at the sole discretion of the Issuer, it may, at a later date, submit an application for admission or inclusion of the Convertible Bonds to trading on any stock exchange or multilateral trading system and effect a listing or inclusion in a multilateral trading system. An application for inclusion in a multilateral trading system may not be submitted without the consent of the Issuer.

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Antrag auf Einbeziehung in ein multilaterales Handelssystem nicht gestellt werden.

18. VERJÄHRUNG

18. STATUE OF LIMITATIONS

Ansprüche auf Tilgungszahlungen aus fälligen Wandelschuldverschreibungen verjähren nach 30 Jahren ab dem Fälligkeitstag.

Claims to repayments of Convertible Bonds expire 30 years from the Maturity Date.

19. BEKANNTMACHUNGEN

19. NOTICES

Alle die Wandelschuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen an Anleihegläubiger und Bekanntmachungen sind im Amtsblatt der Wiener Zeitung oder, falls diese nicht mehr erscheint, in einer anderen Tageszeitung mit Verbreitung in ganz Österreich zu veröffentlichen. Jede derartige Mitteilung bzw Bekanntmachung gilt mit dem Tag der Veröffentlichung als wirksam erfolgt. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Anleihegläubiger bedarf es nicht. Die Emittentin ist jedoch berechtigt, den Anleihegläubigern Mitteilungen und Bekanntmachungen an Stelle der Veröffentlichung schriftlich oder per E-Mail zuzustellen.

All notices to Bondholders and publications concerning the Convertible Bonds are to be published in the Official Gazette of the Wiener Zeitung or, if no longer available, in another daily newspaper with circulation throughout Austria. Any such notice or publication will be deemed effective on the date of publication. A special notification of the individual Bondholders is not required. However, the Issuer shall be entitled to send notices and publications directly to the Bondholders in writing or by e-mail in lieu of publication.

20. ANWENDBARES RECHT

20. GOVERNING LAW

Sämtliche Rechtsverhältnisse und Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit der Anleihe unterliegen österreichischem Recht unter Ausschluss der Kollisionsnormen des internationalen Privatrechts und des UNKaufrechts. Erfüllungsort ist Wien.

All legal relationships and disputes arising out of or in connection with the Bond are subject to Austrian law, excluding the conflict of laws rules of international private law and the UN Sales Convention. Place of performance is Vienna.

21. GERICHTSSTAND

21. JURISDICTION

Für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit der Anleihe ist das für Handelssachen jeweils zuständige Gericht mit der örtlichen Zuständigkeit für 4020 Linz ausschließlich zuständig. Die Gerichtsstandsvereinbarung beschränkt in keiner Weise zwingende gesetzliche Rechte der Anleihegläubiger, Verfahren vor einem anderen gesetzlich zuständigen Gericht anzustrengen.

The competent court for commercial matters with jurisdiction for 4020 Linz shall have exclusive jurisdiction with respect to all disputes arising out of or in connection with the Bond. The jurisdiction agreement in no way restricts the mandatory statutory rights of Bondholders to bring proceedings before another legally competent court.

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22. SHAREHOLDERS AGREEMENT

22. SHAREHOLDERS AGREEMENT

Den Anleihegläubigern ist bekannt, dass zwischen den Stammaktionären der Emittentin ein Shareholders Agreement abgeschlossen worden ist. Die Anleihegläubiger erklären hiermit, dass sie mit sämtlichen im Zuge der Wandlung erhaltenen Aktien dem Shareholders Agreement in der jeweils gültigen Fassung beitreten werden, sofern sie im Zuge der Wandlung stimmberechtigte Stammaktien erhalten.

The Bondholders are aware that a Shareholders Agreement has been concluded between the shareholders of common shares of the Issuer. The Bondholders hereby declare that they are joining the Shareholders Agreement in the currently valid version with all shares received in the course of the conversion in case they receive common voting shares due to the conversion.

23. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

23. FINAL PROVISIONS

Die Emittentin ist berechtigt, personenbezogene Daten eines jeden Anleihensgläubigers zu erheben, zu verarbeiten und zu nutzen, soweit dies zur Durchführung der in diesen Anleihebedingungen festgelegten Bedingungen erforderlich ist.

The Issuer is entitled to collect, process and use personal data of each Bondholder insofar as this is necessary to implement the conditions set out in this Agreement.

Die Parteien sind verpflichtet, alle Aspekte dieser Anleihebedingungen vertraulich zu behandeln, es sei denn, die Offenlegung ist gesetzlich oder durch einen Verwaltungs- oder Gerichtsakt vorgeschrieben.

The Parties are obliged to keep confidential all aspects of these terms and conditions, unless disclosure is required by law or any administrative or judiciary act.

Alle Änderungen oder Ergänzungen dieser Anleihebedingungen bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für Änderungen dieses Schriftformerfordernisses.

Any changes or amendments to these terms and conditions shall be made in writing. The same shall apply to any changes to this written form requirement.

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. Unwirksame oder undurchführbare Bestimmungen gelten als durch wirksame und durchführbare Bestimmungen ersetzt, die ihrem wirtschaftlichen Gehalt nach dem beabsichtigten Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen so weit wie möglich und rechtlich zulässig entsprechen.

Should certain provisions of these terms and conditions be or become wholly or partially legally invalid or unenforceable, this shall not affect the validity of the remaining provisions. Ineffective or unenforceable provisions shall be deemed to be replaced by effective and enforceable provisions which, to the extent necessary and legally permissible, correspond to their economic content according to the intended purpose of the ineffective or unenforceable provisions.

Diese Anleihebedingungen wurden sowohl in 23.5 deutscher als auch englischer Sprache ver-
fasst. Im Fall von Widersprüchen zwischen

These terms and conditions were written in both German and English. In the case of contradictions between the German and English

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der deutschen und englischen Fassung ist lediglich die deutsche Fassung verbindlich. Dasselbe gilt, sofern die Anleihebedingungen in andere Sprachen übersetzt werden.

version, only the German version is binding. The same applies if the loan terms are translated into other languages.

Die Emittentin ist berechtigt, Änderungen 23.6 dieser Anleihebedingungen durch Bekanntmachung der geänderten Anleihebedingungen im Amtsblatt der Wiener Zeitung vorzunehmen. Änderungen der Anleihebedingungen erlangen für alle gegenwärtigen und zukünftigen Geschäftsbeziehungen der Anleihegläubiger zur Emittentin, die diesen Anleihebedingungen unterliegen, mit Ablauf jenes Monats Gültigkeit, der dem Monat, in dem die Emittentin eine Änderung bekanntgemacht hat, als übernächster folgt, sofern nicht bis dahin ein schriftlicher Widerspruch des jeweiligen Anleihegläubigers bei der Emittentin einlangt, worauf der Anleihegläubiger in der Bekanntmachung nochmals ausdrücklich hingewiesen werden wird.

The Issuer is entitled to make changes to these terms and conditions by publishing the amended terms and conditions in the Official Gazette of the Wiener Zeitung. Changes to the terms and conditions of the Bond shall be effective for all current and future business relations between the Bondholders and the Issuer that are subject to these terms and conditions as of the end of the next but one month following the month in which the Issuer announces a change, unless there is a written objection made by a Bondholder to the Issuer until this date to which the Bondholder will be expressly referred again in the announcement.

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Informationsblatt zu Fernfinanzdienstleistungen

Information on distance contracts for financial services

DIE ENGLISCHE ÜBERSETZUNG IST RECHTLICH NICHT VERBINDLICH UND DIENT NUR ZUR INFOMRATION

THE ENGLISH TRANSLATION IS NON-BINDING AND FOR INFORMATION PURPOSES ONLY.

1. UNTERNEHMEN | COMPANY
Blockpit AG
Firma | Company
Der Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Beratungs- und Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie, Transaktionsanalysen, Datenverarbeitung und Softwareentwicklung, insbesondere im Bereich Blockchain Technologie. | The object of the company is to provide consulting and services in the field of information technology, transaction analysis, data processing and software development, especially in the field of blockchain technology.
Hauptgeschäftstätigkeit des Unternehmens | Main business field of the Company
Peter-Behrens-Platz 4, 6 OG, 4020 Linz
Adresse | address
+436764458022 / legal@blockpit.io
Telefonnummer und E-Mail | telephone number and e-mail
FN 477383 i
Firmenbuchnummer | company registration number
Landesgericht Linz | Regional Court Linz
Firmenbuchgericht | Company Register court
Die Blockpit AG unterliegt bezüglich ihrer Geschäftstätigkeit keiner besonderen Aufsicht. | Blockpit AG is not subject to any specific supervision with regard to its business activities.
Bezeichnung und Anschrift der zuständigen Aufsichtsbehörde | Name and address of the competent supervisory authority
2.FINANZDIENSTLEISTUNG | FINANCIAL SERVICE
Es werden bis zu 5.000 Stück Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennwert von je EUR 1.000,– unter österreichischem Recht begeben. Die Wandelschuldverschreibungen verfolgen das primäre Ziel, den jeweils Zeichnenden eine Beteiligung an der Blockpit AG bei der nächsten Finanzierungsrunde der Blockpit AG zu ermöglichen. Zu einer Rückzahlung der Wandelschuldverschreibung kommt es daher nur in Ausnahmefällen, insbesondere wenn weder der jeweils Zeichnende noch die Blockpit AG von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Bei den neuen Aktien, welche bei Wandlung ausgegeben werden, handelt es sich grundsätzlich um stimmrechtslose Vorzugsaktien innerhalb derselben Vorzugsklasse der bestehenden Vorzugsaktionäre der Blockpit AG. Stammaktien werden grundsätzlich nur an solche Inhaber von Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, die zumindest 250 Stück (das entspricht einer Investitionssumme von mindestens EUR 250.000,–) wandeln und der Gesellschaftervereinbarung der Gesellschafter der Blockpit AG beitreten. A total of up to 5,000 convertible bonds with a nominal value of EUR 1,000 each are issued under Austrian law. The primary objective of the convertible bonds is to enable the respective subscribers to participate in the next financing round of Blockpit AG and acquire shares in the company. Therefore, the convertible bonds will only be repaid in exceptional cases, especially if neither the respective subscriber nor Blockpit AG exercise their conversion rights. The new shares issued upon conversion are in
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principle non-voting preferred shares within the same preferred class of the existing preferred shareholders of Blockpit AG. Ordinary voting shares are in principle only issued to those holders of convertible bonds who convert at least 250 shares (corresponding to an investment amount of at least EUR 250,000.00) and join the shareholders’ agreement of the shareholders of Blockpit AG.
Beschreibung der wesentlichen Merkmale der Finanzdienstleistung | Description of the main characteristics of the financial service
Der Ausgabepreis pro Stück Wandelschuldverschreibung der Blockpit AG beträgt 100% des Nennwerts, somit EUR 1.000,– je Stück . Weitere Preisbestandteile bestehen nicht. Der Preis, zu dem eine neue Aktie der Blockpit AG bei Wandlung geliefert wird, ist abhängig vom Unternehmenswert der Blockpit AG im Zeitpunkt der Abgabe der Ausübungserklärung, wobei Inhabern von Wandelschuldverschreibungen in gewissen Fällen ein Abschlag vom Unternehmenswert gewährt wird. Mit der Zeichnung dieser Wandelschuldversschreibung gehen aufgrund ihrer spezifischen Merkmale steuerliche, rechtliche und wirtschaftliche Risiken und dabei insbesondere das nicht ausschließbare Risiko eines Totalverlusts des eingesetzten Kapitals einher. Der Preis, zu dem eine Wandelschuldverschreibung gewandelt wird, unterliegt Schwankungen auf dem Finanzmarkt, auf die das Unternehmen keinen Einfluss hat. In der Vergangenheit erwirtschaftete Erträge sind kein Indikator für künftige Erträge. The issue price of the Convertible Bonds is 100 % of the nominal value, thus EUR 1,000.00 per Convertible Bond. The price at which a new share in Blockpit AG is issued upon conversion depends on the value of Blockpit AG at the time the exercise notice is issued, whereby holders of convertible bonds are provided with a discount in certain cases. There are no further price components. Due to its specific characteristics, the subscription of this convertible bond is associated with tax, legal and economic risks and, in particular, with the non-excludable risk of a total loss of the capital invested. The price upon which the convertible bond is converted into new shares is subject to fluctuations on the financial market over which the Company has no influence. Income generated in the past is not an indicator of future income.
Gesamtpreis bzw Grundlagen der Preisberechnung | Total price or basis of price calculation
Es bestehen keine weiteren Steuern oder Kosten, die nicht über die Blockpit AG abgeführt oder von ihr in Rechnung gestellt werden | There are no additional taxes or costs that are not paid via Blockpit AG or imposed by Blockpit AG.
Hinweis auf mögliche weitere Steuern oder Kosten, die nicht über den Unternehmer abgeführt oder von ihm in Rechnung gestellt werden | notice of the possibility that other taxes and/or costs may exist that are not paid via the company or imposed by the Company
Es bestehen keine zusätzlichen Kosten, die der Verbraucher für die Benutzung der Fernkommunikationsmittel zu tragen hat und von Blockpit AG in Rechnung gestellt werden. | There are no additional costs to be borne by the consumer for the use of the means of distance communication and charged by Blockpit AG.
Besondere zusätzliche Kosten, die der Verbraucher für die Benutzung des Fernkommunikationsmittels zu tragen hat | special additional costs to be borne by the consumer for the use of the means of distance communication
Die Gültigkeit dieser Informationen ist zeitlich nicht beschränkt. Diese Informationen gelten daher bis zu einer etwaigen Änderung. Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 7. März 2023 und endet am 30 November 2024. | The validity of this information is not limited in time. This information is therefore valid until amended, if applicable. The term of the Convertible Bond begins on 7 March 2023, and ends on 30 November 2024.
Allfällige Beschränkung des Zeitraums, in dem die zur Verfügung gestellten Informationen gültig sind | limitations of the period for which the information provided is valid
Die Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen ist während der gesamten Laufzeit möglich und erfolgt durch Übermittlung eines vollständig ausgefüllten und unterfertigen Zeichnungsantrags an die Blockpit AG, 4020 Linz, Peter- Behrens-Platz 4. Die Zeichnung wird erst durch Annahme der Zeichnung durch die Blockpit AG sowie nach vollständiger Einzahlung des gesamten Ausgabepreises auf das Konto der Blockpit AG wirksam. Die Annahme der Zeichnung durch die Blockpit AG erfolgt schriftlich durch Gegenzeichnung des Zeichnungsantrages (Vertragsschluss). Die Blockpit AG behält sich vor, Zeichnungsanträge ohne Angabe von Gründen abzulehnen. | The subscription of the Convertible Bonds is possible during the entire term and shall be made by submitting a fully completed and signed subscription application to Blockpit AG, 4020 Linz, Peter-Behrens-Platz 4. The subscription shall only become effective upon
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acceptance of the subscription by Blockpit AG and after full payment of the entire issue price to the account of Blockpit AG. The acceptance of the subscription by Blockpit AG is made in writing by countersigning the subscription application (conclusion of the contract). Blockpit AG reserves the right to reject subscription applications without giving reasons.
Einzelheiten der Zahlung und der Erfüllung | the arrangements for payment and for performance
3.INFORMATION ÜBER DEN FERNABSATZVERTRAG | INFORMATION ON THE DISTANCE CONTRACT
Verbraucher im Sinne des Konsumentenschutzgesetzes (KSchG) können vom Vertrag oder der Vertragserklärung innerhalb von vierzehn Tagen durch formlose Mitteilung an die Adresse der Blockpit AG Peter-Behrens-Platz 4, 6 OG, 4020 Linz oder per E-Mail an legal@blockpit.io zurücktreten. Die Rücktrittsfrist beginnt mit dem Tag des Vertragsabschlusses. Sofern der Verbraucher die Vertragsbedingungen und die Informationen zum Fernabsatzvertrag erst nach Vertragsabschluss erhält, beginnt die Rücktrittsfrist mit Erhalt dieser Bedingungen und Informationen. Die Frist ist jedenfalls gewahrt, wenn der Rücktritt schriftlich oder auf einem anderen, der Blockpit AG zur Verfügung stehenden und zugänglichen dauerhaften Datenträger erklärt und diese Erklärung vor dem Ablauf der Frist abgesendet wird. Das Rücktrittsrecht besteht nach Ablauf von 14 Tagen nicht mehr und der Verbraucher ist dann rechtlich an den Vertrag gebunden. Blockpit AG wird nach Ablauf dieser Frist die für die Begebung der Anleihen notwendigen weiteren Schritte und Formalitäten in die Wege leiten. | Consumers within the meaning of the Austrian Consumer Protection Act (KSchG) may withdraw from the contract or the contractual declaration within fourteen days by informal notice to the above address or by e-mail. The withdrawal period begins with the day of the conclusion of the contract. If the consumer receives the terms and conditions of the contract and the information on the distance contract only after the conclusion of the contract, the withdrawal period begins with the receipt of these terms and conditions and information. In any case, the time limit is met if the withdrawal is declared in writing or on another durable medium available and accessible to Blockpit AG and this declaration is sent before the expiry of the time limit. The right of withdrawal no longer exists after the expiration of 14 days and the consumer is then legally bound to the contract. After expiry of this period, Blockpit AG will initiate the further steps and formalities necessary for issuing the bonds.
Vertragliche Kündigungsrechte sind in Punkt 8 ,,KÜNDIGUNG” der Anleihebedingungen für die Wandelanleihe 2023 der Blockpit AG geregelt. Diese sehen einen Ausschluss der ordentlichen Kündigung während der gesamten Laufzeit und der Ausübungsfrist vor. Davon unberührt bleibt das Recht der Verbraucher, den Fernabsatzvertrag aus wichtigem Grund schriftlich zu kündigen und sofortige Rückzahlung zum Nennwert zu verlangen. In diesem Zusammenhang sehen die Anleihebedingungen eine Reihe von wichtigen Gründen vor, die zur sofortigen Kündigung des Fernabsatzvertrages berechtigen. Es werden keine Vertragsstrafen, Reugelder oder sonstige weitere Belastungen für den Fall einer Kündigung durch den Verbraucher verrechnet. |
Die Wandelschuldverschreibungen können seitens der Blockpit AG gekündigt werden, wenn wesentliche Umstände eintreten, die dazu führen können, dass die Blockpit AG zusätzliche Steuern oder ähnliche Abgaben in Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen zahlen müsste oder sonstige wesentliche Nachteile für die Blockpit AG zur Folge haben. Im Falle einer solchen Kündigung der Blockpit AG werden die Wandelschuldverschreibungen zum Nennwert zurückgezahlt. Weiters ist eine Kündigung sowohl durch den Verbraucher als auch die Blockpit AG unter Rückerstattung der von der Blockpit AG bis dahin erhaltenen Investitionen unter der Wandelschuldverschreibung für den Fall möglich, dass die Blockpit AG nicht mindestens EUR 1.000.000,– bis zum 1. April 2023 in Wandelschuldverschreibungen abgeschlossen hat. Der Verbraucher hat dieses Kündigungsrecht bis (einschließlich) 2. Mai 2023.
Contractual termination rights are set forth in clause 8 “TERMINATION” of the terms and conditions for the convertible bond 2023 of Blockpit AG. Ordinary termination of the convertible bonds by the consumer is excluded during the entire term of the bond and the exercise period. This does not affect the right of consumers to terminate the distance contract in writing for good cause and demand immediate repayment at par value. In this context, the terms and conditions for the convertible bond 2023 of Blockpit AG provide for a number of important reasons entitling the consumer to terminate the distance agreement immediately. No penalties, penalties or other further charges will be imposed in the event of termination by the consumer.
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The convertible bonds may be terminated by Blockpit AG if material circumstances arise that could result in Blockpit AG having to pay additional taxes or similar levies in relation to the convertible bonds or result in other material disadvantages for Blockpit AG. In the event of such termination by Blockpit AG, the convertible bonds will be repaid at par value. Furthermore, a termination by both the consumer and Blockpit AG is possible with reimbursement of the investments received by Blockpit AG until then under the convertible bond in the event that Blockpit AG has not completed at least EUR 1,000,000 in convertible bonds by April 1, 2023. The consumer has this right of termination until (including) May 2, 2023.

Innerhalb der Rücktrittsfrist wird der Vertrag durch Blockpit AG erst nach ausdrücklicher Zustimmung des Verbrauchers erfüllt. | Within the withdrawal period, the contract will be fulfilled by Blockpit AG only after the express consent of the consumer.

Diesem Fernabsatzvertrag liegt der Zeichnungsantrag des Verbrauchers für die Wandelanleihe 2023 der Blockpit AG und den diesbezüglichen Anleihebedingungen zugrunde. Der Vertragsschluss kommt mit Annahme des Zeichnungsantrags durch die Blockpit AG zustande. | This distance contract is based on the subscription application of the consumer for the convertible bond 2023 of Blockpit AG and the related terms and conditions for the convertible bond 2023. The contract is concluded upon acceptance of the subscription application by Blockpit AG.

Gemäß Punkt 20 ,,ANWENDBARES RECHT” der Anleihebedingungen unterliegen sämtliche Rechtsverhältnisse aus diesem Fernfinanzvertrag zwischen dem Unternehmen und dem Verbraucher österreichischem Recht. Der Gerichtsstand ist gemäß Punkt 21 ,,GERICHTSSTAND” der Anleihebedingungen für sämtliche Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit der Anleihe das sachlich zuständige Gericht für 4020 Linz. Die Gerichtsstandvereinbarung beschränkt in keiner Weise zwingende gesetzliche Rechte der Verbraucher, Verfahren vor einem anderen gesetzlich zuständigen Gericht anzustrengen. | Pursuant to Section 20 “GOVERNING LAW” of terms and conditions for the convertible bond 2023, all legal relationships and disputes arising from this distance agreement between the company and the consumer shall be governed by Austrian law. Pursuant to Section 21 “JURISDICTION” of the terms and conditions for the convertible bond 2023, the competent court for commercial matters with jurisdiction for 4020 Linz shall have exclusive jurisdiction with respect to all disputes arising out of or in connection with the convertible bond. The jurisdiction agreement in no way restricts the mandatory statutory rights of consumers to bring proceedings before another legally competent court.

Informationen und Vertragsbedingungen werden dem Verbraucher in deutscher Sprache mitgeteilt. Blockpit AG stellt darüber hinaus rechtlich nicht verbindliche Übersetzungen in englischer Sprache zur Verfügung. Die Kommunikation mit dem Verbraucher während der Vertragslaufzeit erfolgt in deutscher Sprache. Auf ausdrücklichem Wunsch des Verbrauchers kann auch in englischer Sprache kommuniziert werden. |
Information and contract terms are communicated to the consumer in German. Blockpit AG also provides legally non-binding
translations in English. Communication with the consumer during the term of the contract shall be in German. At the express request of the consumer, communication may also be in English.

4. INFORMATION ÜBER RECHTSBEHELFE | INFORMATION ON REDRESS

Für das gegenständliche Vertragsverhältnis ist die Schlichtung für Verbrauchergeschäfte (Verbraucherschlichtung) mit Sitz in 1060

Wien, Mariahilfer Straße 103/1/18 zuständig. Diese Verbraucherschlichtungsstelle ist auch unter Tel.: +43 1 890 63 11, Fax.:

+43 1 890 63 11 99 und per E-Mail an office@verbraucherschlichtung.at

und unter der Website

https://www.verbraucherschlichtung.at/kontakt/ erreichbar.

Die europäische Kommission stellt eine Plattform zur online Streitbeilegung bereit, die Sie unter https://ec.europa.eu/consumers/odr/main/index.cfm?event=main.home2.show&lng=DE finden.

Eine Verpflichtung zur Teilnahme an einem Streitbeilegungsverfahren vor einer Verbraucherschlichtungsstelle besteht nicht. Die Blockpit AG nimmt nicht an Streitbeilegungsverfahren vor einer Verbraucherschlichtungsstelle teil.

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Es bestehen keine Einlagensicherung, kein Garantiefonds und es bestehen keine Entschädigungsregelungen. Insbesondere unterliegt die Blockpit AG keiner gesetzlichen Einlagensicherungs- oder Anlegerentschädigungseinrichtung. The arbitration board for consumer transactions (consumer arbitration) with headquarters in 1060 Vienna, Mariahilfer Straße 103/1/18 is responsible for the present contractual relationship. This consumer arbitration board can also be reached at Tel.: +43 1 890 63 11, Fax.: +43 1 890 63 11 99 and by e-mail to office@verbraucherschlichtung.at and at the website https://www.verbraucherschlichtung.at/kontakt/. The European Commission provides a platform for online dispute resolution, which can be found at https://ec.europa.eu/consumers/odr/main/index.cfm?event=main.home2.show&lng=DE. There is no obligation to participate in a dispute resolution procedure before a consumer arbitration board. Blockpit AG does not participate in dispute resolution proceedings before a consumer arbitration board. There is no deposit insurance, no guarantee fund and there are no compensation schemes. In particular, Blockpit AG is not subject to any statutory deposit insurance or investor compensation scheme.
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Basisinformationsblatt
Zweck
Dieses Informationsblatt stellt Ihnen wesentliche Informationen über dieses Anlageprodukt zur Verfügung. Es handelt sich nicht um Werbematerial. Diese Informationen sind gesetzlich vorgeschrieben, um Ihnen dabei zu helfen, die Art, das Risiko, die Kosten sowie die möglichen Gewinne und Verluste dieses Produkts zu verstehen, und Ihnen dabei zu helfen, es mit anderen Produkten zu vergleichen.
Produkt
Wandelanleihe 2023 der Blockpit AG
Hersteller des Produkts: Blockpit AG
ISIN: AT0000A32YM3
Website des Herstellers: https://blockpit.io/
Weitere Informationen erhalten Sie telefonisch unter: +436764458022
Zuständige Behörde: Finanzmarktaufsicht (FMA)
Erstellungsdatum (Aktualisierungsdatum) des Basisinformationsblatts: 06.03.2023
Sie sind im Begriff, ein Produkt zu erwerben, das nicht einfach ist und schwer zu verstehen sein kann.
Um welche Art von Produkt handelt es sich?
Art
Dieses Produkt ist eine Wandelschuldverschreibung, die unter österreichischem Recht begeben wurde.
Ziele
Die Wandelschuldverschreibung verfolgt das primäre Ziel, Ihnen eine Beteiligung an der Blockpit AG bei der nächsten Finanzierungsrunde der Blockpit AG zu ermöglichen. Zu einer Rückzahlung der Wandelschuldverschreibung kommt es daher nur in Ausnahmefällen, insbesondere wenn weder Sie noch die Blockpit AG von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen.
Die Wandelschuldverschreibung ist unverzinst.
Wandlungsrecht bei Fälligkeit: Die Blockpit AG ist nach Ablauf des 30. November 2024 berechtigt, innerhalb einer Frist von 3 Monaten die Wandlung sämtlicher Wandelschuldverschreibungen mit der Wirkung zu verlangen, dass spätestens innerhalb von weiteren 2 Monaten neue Aktien von Blockpit AG an Sie ausgegeben werden müssen und Sie sind in diesem Fall verpflichtet, sämtliche von Ihnen gehaltenen Wandelschulverschreibungen zu wandeln und hierfür alle erforderlichen Erklärungen ­ insbesondere Ausübungserklärungen und Bezugserklärungen ­ abzugeben.
Ebenso sind Sie nach Ablauf des 30. November 2024 berechtigt, innerhalb einer Frist von 3 Monaten die Wandlung sämtlicher Ihrer Wandelschuldverschreibungen mit der Wirkung zu verlangen, dass Sie spätestens innerhalb von weiteren 2 Monaten neue Aktien von der Blockpit AG erhalten.
Wandlung bei wesentlicher Finanzierung:
Wird während der Laufzeit eine Finanzierung (oder mehrere Finanzierungen innerhalb eines Zeitraums von vier Monaten) von mehr als EUR 1.000.000,– durch die Blockpit AG durchgeführt und bekanntgegeben, sind Sie verpflichtet, innerhalb von 4 Wochen Ihr Wandlungsrecht auszuüben.
Die Wandelschuldverschreibungen gewähren keine Aktionärsrechte an der Blockpit AG, berechtigen nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Blockpit AG und gewähren keine Stimm-, Dividenden- oder Minderheitsrechte, solange sie nicht in neue Aktien gewandelt worden sind.
Rückzahlungsrecht: Bei Abschluss eines der nachfolgend genannten Fälle vor dem 30. November 2024 hat die Blockpit AG das Recht, die für die Wandelschuldverschreibungen geleisteten Beträge zuzüglich Zinsen in Höhe von 8% p.a. gerechnet ab dem Tage des Zuflusses des Betrages bei der Blockpit AG, rückzuerstatten: (i) mehr als 50% des Unternehmens der Blockpit AG wird veräußert, (ii) ein Kontrollwechsel bei der Blockpit AG tritt ein, welcher insbesondere dann vorliegt, wenn Personen die Mehrheit der Aktien oder Stimmrechte an der Blockpit AG erwerben oder anderweitig Kontrolle über die Blockpit AG erlangen, (iii) die Blockpit AG wird mit einem anderen Unternehmen
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verschmolzen, oder (iv) die Aktien der Blockpit AG werden zum Handel an einer Börse zugelassen. In den obengenannten Fällen können auch Sie die Rückerstattung der für die Wandelschuldverschreibungen geleisteten Beträge zuzüglich Zinsen in Höhe von 8% p.a. gerechnet ab dem Tage des Zuflusses des Betrages bei der Blockpit AG verlangen.

Die Wandelschuldverschreibungen sehen keine automatische vorzeitige Beendigung vor.

Zeichnung Laufzeit Emissionsvolumen Emissionspreis Stückelung

7. März 2023 ­ 30. November 2024 7. März 2023 ­ 30. November 2024 EUR 5.000.000,00 100%
EUR 1.000,00

Kleinanleger-Zielgruppe:
Das Produkt richtet sich an Anleger,
· die daran interessiert sind, Aktien der Blockpit AG zu erhalten; · in der Lage sind, einen Verlust zu tragen, wenn sich die Bonität des Herstellers verschlechtert; · ausreichende Kenntnisse und/oder Erfahrungen mit dieser Art von Produkt oder ähnlichen Produkten haben;
und · einen Anlagehorizont im Ausmaß der empfohlenen Haltedauer haben, wie unten angegeben.
Welche Risiken bestehen und was könnte ich im Gegenzug dafür bekommen?
Risikoindikator

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Niedriges Risiko

Hohes Risiko

Dieser Risikoindikator beruht auf der Annahme, dass Sie das Produkt bis zum 30. November 2024 halten. Wenn Sie die Anlage frühzeitig auflösen, kann das tatsächliche Risiko erheblich davon abweichen und Sie erhalten unter Umständen weniger zurück. Es kann sein, dass Sie Ihr Produkt nicht ohne Weiteres veräußern können oder nur mit einem Verlust veräußern können.

Der Gesamtrisikoindikator hilft Ihnen, das mit diesem Produkt verbundene Risiko im Vergleich zu anderen Produkten einzuschätzen. Er zeigt, wie hoch die Wahrscheinlichkeit ist, dass Sie bei diesem Produkt Geld verlieren, weil sich die Märkte in einer bestimmten Weise entwickeln oder wir nicht in der Lage sind, Sie auszubezahlen.

Wir haben dieses Produkt auf einer Skala von 1 bis 7, wobei 1 der niedrigsten Risikoklasse entspricht, in die Risikoklasse 3 eingestuft.

Der Preis, zu dem eine neue Aktie der Blockpit AG bei Wandlung geliefert wird, ist abhängig vom Unternehmenswert der Blockpit AG im Zeitpunkt der Abgabe der Ausübungserklärung. Der Wandlungspreis errechnet sich, indem der im Zeitpunkt der Wandlung anzusetzende Unternehmenswert der Blockpit AG durch das Grundkapital der Blockpit AG dividiert wird. Für den Fall der Wandlung bei Fälligkeit ist als Unternehmenswert ein Fixbetrag in Höhe von EUR 25.000.000,– anzusetzen. Für den Fall der Wandlung bei einer wesentlichen Finanzierung ist als Unternehmenswert ein Betrag anzusetzen, der der pre-money Bewertung der Blockpit AG im Rahmen der für die Ausübung der Wandlung maßgeblichen wesentlichen Finanzierung abzüglich eines Abschlags von 20% entspricht, maximal jedoch ein Betrag in Höhe von EUR 5.000.000,– (inklusive Abschlag). Die Anzahl der zu liefernden neuen Aktien ergibt sich aus der Division des Nennwerts der zu wandelnden Wandelschuldverschreibungen durch den Wandlungspreis.

Bei den neuen Aktien, welche bei Wandlung ausgegeben werden, handelt es sich grundsätzlich um stimmrechtslose Vorzugsaktien innerhalb derselben Vorzugsklasse der bestehenden Vorzugsaktionäre der Blockpit AG. Stammaktien werden grundsätzlich nur an solche Inhaber von Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, die zumindest 250 Stück (das entspricht einer Investitionssumme von mindestens EUR 250.000,–) wandeln und der Gesellschaftervereinbarung der Gesellschafter der Blockpit AG beitreten.

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Die Wandelschuldverschreibungen sind gleichrangig mit allen anderen gegenwärtigen oder künftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen die Vorrangigkeit bestimmter Verbindlichkeiten vorsehen. Was geschieht, wenn die Blockpit AG nicht in der Lage ist, die Auszahlung vorzunehmen? Sie können einen Totalverlust Ihrer Anlage erleiden, wenn die Blockpit AG nicht in der Lage ist, die fälligen Auszahlungen unter dem Produkt oder die neuen Aktien zu emittieren. Dies kann vorkommen, wenn die Blockpit AG insolvent wird. Welche Kosten entstehen? Den Anlegern entstehen in Zusammenhang mit der Zeichnung keine weiteren Kosten. Wie lange sollte ich die Anlage halten, und kann ich vorzeitig Geld entnehmen? Ziel des Produktes ist es, Ihnen das Recht auf Erhalt von Aktien der Blockpit AG nach Ablauf des 30. November 2024 einzuräumen. Es wird empfohlen, das Produkt bis zum 30. November 2024 zu halten. Vor dem 30. November 2024, bzw. vor Eintritt eines Ereignisses, das ein Rückzahlungsrecht auslöst, können Sie das Produkt nur verkaufen, eine andere Entnahme Ihres Kapitals besteht nicht. Das Produkt kann nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Blockpit AG außerbörslich verkauft werden. Ein Verkauf über eine Börse ist nicht möglich. Durch den Verkauf des Produkts vor seiner Fälligkeit könnten Sie weniger zurückerhalten, als wenn Sie das Produkt bis zur Fälligkeit gehalten hätten. Die Wandelschuldverschreibungen können Ihrerseits nicht ordentlich gekündigt werden. Aus wichtigem Grund können die Wandelschuldverschreibungen von Ihnen gekündigt und sofortige Rückzahlung zum Nennwert verlangt werden. Die Wandelschuldverschreibungen können seitens der Blockpit AG gekündigt werden, wenn wesentliche Umstände eintreten, die dazu führen können, dass die Blockpit AG zusätzliche Steuern oder ähnliche Abgaben in Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen zahlen müsste oder sonstige wesentliche Nachteile für die Blockpit AG zur Folge haben. Im Falle einer solchen Kündigung der Emittentin werden die Wandelschuldverschreibungen zum Nennwert zurückgezahlt. Weiters ist eine Kündigung sowohl durch Sie als auch die Blockpit AG unter Rückerstattung der von der Blockpit AG bis dahin erhaltenen Investitionen unter der Wandelschuldverschreibung für den Fall möglich, dass die Blockpit AG nicht mindestens EUR 1.000.000,– bis zum 1. April 2023 in Wandelschuldverschreibungen abgeschlossen hat. Sie haben dieses Kündigungsrecht bis (einschließlich) 2. Mai 2023. Wie kann ich mich beschweren? Beschwerden über das Produkt oder das Verhalten des Produktherstellers können schriftlich an die Blockpit AG, PeterBehrens-Platz 4/6. OG, 4020 Linz, gerichtet werden oder per E-Mail an legal@blockpit.io. Zusätzlich kann man sich an die ,,Schlichtung für Verbrauchergeschäfte” wenden. Mariahilfer Strasse 103, Top 18, 1060 Wien www.verbraucherschlichtung.at office@verbraucherschlichtung.at Sonstige zweckdienliche Angaben Alleinverbindliche Rechtsgrundlage für die Wandelschuldverschreibungen sind die Anleihebedingungen für die Wandelanleihe 2023 der Blockpit AG. Diese und der Jahresabschluss der Blockpit AG sind auf der Homepage der Blockpit AG unter https://blockpit.io/ erhältlich.
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References

• Blockpit: Crypto Tax Calculator & Portfolio Tracker
• Schlichtungsstelle für Verbrauchergeschäfte – staatlich anerkannt - Schlichtung für Verbrauchergeschäfte
• Kontakt - Schlichtung für Verbrauchergeschäfte

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